股份有限公司股权变动公示制度研究

章节摘录

　　笔者论证了本书的核心观点：股东名册变更登记是一元化统一的公示方式；股份公司股票的交付，仅仅类似不动产托伦斯登记主义下的权利证书的交付，没有发生股权变动的法律效力；股权变动的效力在股东名册进行变更登记后发生，既包括双方之间的股权变动效力，也包括对抗公司的效力，还包括对抗第三人的效力。为了克服公司内部置备的股东名册的公信力不足的弊端，不是采用工商登记方式替代，而是采用非上市股份公司将股东名册交由股权登记托管机构管理、上市公司股东名册在证券登记结算机构登记，增强了股东名册自身的公信力；公司内部的股东名册，只是这种情况下的外部保管的股东名册的副本。这种观点如果可以起个名称的话，不妨称为“股东名册统一公示论”。　　其中一个核心问题就是如何解决股票制度的地位，即传统的股份公司股票背书交付观点对本书核心观点的干扰。这是本书的股东名册统一公示论在股份公司领域的难点。如果没有股票制度的存在，股权变动的股东名册登记公示应该说没有太大的争议。问题就是因为记名股票的背书交付，导致产生一个不伦不类的当事人之间股权转让背书交付生效的法律效果。　　如果问问身边的学者和实务界人士两个问题：你最近几年见过哪家公司还在发行无记名股？你最近还见过非上市公司印制、发行纸质记名股票，并且股东还真的去背书交付这些股票吗？答案恐怕是否定的。笔者从事公司法为主的实务工作近十年，除了在早期的老牌非上市股份公司的档案柜中还见过这个“物件”以外，新的公司早已不再积极印制股票，即便印制，股东也很少当真去拿它交易了。但是，公司法还在喋喋不休地规定着强制发行股票的制度，对这个变化却视而不见。股票，就是现代电子化、无纸化时代纸质思维的遗老遗少。

内容概要

　　傅曦林，法学博士（武汉大学民商法专业）。现为深圳某大型律师事务所合伙人，主要从事资本市场业务。此前曾任某上市公司董事会秘书、平安保险董事会秘书、产权交易机构和证券公词的法律总部负责人。

书籍目录

中文摘要Abstract导论一、本书主要观点的文献综述二、研究的实践意义三、研究方法第一章　股权变动公示的基本理论第一节　股权变动概念和类型一、股权变动的概念二、股权变动的类型三、股权变动实践中的现代化要求第二节　股权变动公示的意义及立法模式一、股权变动公示的特定内涵二、股份公司股权变动公示的意义三、股份公司股权变动公示的立法模式第三节　股份公司股权变动公示方式的选择一、股权变动的各种可选公示方式二、股东名册登记为记名股变动公示方式三、股票交付为不记名股变动公示方式四、对传统股票交付公示方式的反思五、对传统工商登记公示方式的反思第二章　股东名册登记总论第一节　股东名册登记原则一、强制登记二、全面登记三、实质审查四、登记损害赔偿五、登记发证第二节　股东名册登记效力一、决定力二、对抗力l三、推定力四、免责力五、公信力第三节　股东名册内部登记具体制度一、股东名册置备义务主体二、股东名册记载事项三、股东名册公示查询方式四、股东名册的分部管理第四节　股东名册内部登记和外部登记的关系一、实际股东名册和名义股东名册说二、多个股东名册义务的置备主体说三、证据效力说四、本书的统一委托代理说第三章　非上市股份公司股东名册外部登记第一节　非上市公司股东名册外部登记的理论问题一、股权登记托管的国际视野二、国内目前的股权登记托管现状三、当前股权登记托管的性质之争第二节　非上市股份公司股权登记托管具体制度一、登记托管的对象二、登记种类三、服务种类第四章　上市公司股东名册外部登记第一节　上市公司股权变动的特殊规则一、无纸化的电子公示方式二、登记的唯一表彰性三、账户式公示股权四、变动的绝对性第二节　上市公司股东名册外部登记的理论问题一、登记、托管（存管）两个概念的特定含义二、登记的性质三、托管（存管）的性质第三节　上市公司股权登记托管具体制度一、登记种类二、服务种类主要参考文献

编辑推荐

　　本书系统论证了非上市股份公司的股票制度是一种过时的制度。对于仍然发行股票的股份公司，本书进一步认为股票只是权利证明文件，股票的交付不具备股权变动的法律效果。论证了股东名册制度是唯一适格的登记表彰股权的方式，因此，也是股权变动的唯一适格的公示方式。统一了非上市股份公司和上市股份公司的股权变动公示体系。对实践中存在的非上市股份公司股权登记托管产业这一新生事物，第一次进行了全面介绍和法理论证。

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《股份有限公司股权变动公示制度研究:以股东名册登记为中心》系统论证了非上市股份公司的股票制度是一种过时的制度。对于仍然发行股票的股份公司，《股份有限公司股权变动公示制度研究》进一步认为股票只是权利证明文件，股票的交付不具备股权变动的法律效果。论证了股东名册制度是唯一适格的登记表彰股权的方式，因此，也是股权变动的唯一适格的公示方式。统一了非上市股份公司和上市股份公司的股权变动公示体系。对实践中存在的非上市股份公司股权登记托管产业这一新生事物，第一次进行了全面介绍和法理论证。

作者从实践中发现股份有限公司股权变动问题，结合中外实践，主要是发达国家的实践，对比分析，提出了解决方案，是一本理论与实践结合的专著。

图书封面

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