法律尽职调查指要

章节摘录

　　非诉讼律师主要的日常业务包括法律尽职调查、法律研究、参与谈判、起草或者审阅法律文件、领导或者推动项目进展等。法律尽职调查是律师业务的重要方面，对于其他业务起着基础性的支撑作用，主要体现在以下几点：　　1.帮助有关各方了解被调查对象的情况，并判断该情况是否使拟进行的商业计划或交易具备实现或者继续操作的可能性。商业计划的付诸实施，需要科学的论证，需要对投资的成本和风险进行全面的评估。在一些项目中，通过法律尽职调查可以及时终止交易从而避免客户的损失。例如：某股权投资基金拟参与对目标公司的私募投资，其目的是将完成私募后的企业在短期内运作上市。如果在法律尽职调查中发现目标企业上市存在重大障碍，那么该项交易对基金而言就失去了意义。此时尽管律师通过法律尽职调查成为“交易杀手”，但是律师仍通过法律尽职调查最大限度地保障了客户利益。　　2.增强委托人的谈判地位，协助委托人决定是否调整该项日计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。知己知彼，百战不殆。法律尽职调查就是一个达到知己知彼的过程。例如：在并购交易中，收购方通过法律尽职调查知悉目标公司存在财务危机或有重大法律瑕疵，那么收购方就可能提出更合理的报价。而被收购方通过法律尽职调查知悉自身存在的弱点，也可以以此为据，在交易文件中拒绝作出不合理的陈述和保证，避免落入收购方设置的索赔陷阱。　　3.帮助各方按照现实情况合法地、合理地调整项目计划或交易的结构、内容以及决定项目计划或交易完成的时间表。在公司并购业务中，经常采用的交易结构包括资产并购和股权并购。两者对于在程序、时间、成本、税费负担方面存在重大的差异。而具体选择何种结构，往往取决于尽职调查的结果。　　4.帮助各方准确地确定项目计划或交易完成的前提条件、各方为完成项目计划或交易所需从事的工作以及交易后需进一步完成的事项。在复杂的交易中往往设置一些成交的先决条件或者成交后的完成事项。例如：一项经营者集中项目，从母公司提供统计的报表看，其营业额尚未达到反垄断审查标准。但是在法律尽职调查中可能发现合并报表中的营业额已经达到反垄断审查标准，该项并购就必须取得商务部关于垄断的批准。因此，在交易文件中反垄断审查就应列为该项交易成交的先决条件。　　……

内容概要

现为北京市海问律师事务所的合伙人，主要执业领域为股权私募投资、企业重组改制、外资并购及境外上市等。参与及主持了众多投资交易及其后续上市项目，主要包括：蒙牛乳业私募及香港上市项目、雨润食品私募及香、港上市项目、Kappa体育私募及香港上市项目、天瑞水泥私募项目、润东汽车私募项目、中国XD塑料股权收购项目等。谢菁菁，法学博士，现为国际关系学院讲师，北京市法大律师事务所兼职律师。曾服务唯冠科技（深圳）有限公司、首创网络有限公司，曾参与国航香港上市项目、恒天然收购三鹿项目等。

书籍目录

上编 法律尽职调查总论

专题一 法律尽职调查概述

一、尽职调查的概念

二、法律尽职调查的特征

三、法律尽职调查的作用

四、法律尽职调查的标准

五、与法律尽职调查有关的主要规定

专题二 法律尽职调查的工作流程

一、确定法律尽职调查的目的、对象和范围

二、编制法规卷

三、设计并提供尽职调查问卷清单

四、收集、整理尽职调查资料

五、制作尽职调查工作底稿

六、审阅尽职调查资料

七、撰写尽职调查报告

八、提交尽职调查报告

专题三 法律尽职调查的方法和信息来源

一、法律尽职调查的方法

二、法律尽职调查的信息来源

专题四 法律尽职调查中的程序性事项

一、接受委托前的利益冲突调查

二、尽职调查的保密要求

三、法律尽职调查的培训

下编 法律尽职调查业务操作规程及常见法律问题

编辑推荐

康、谢菁菁所著的《法律尽职调查指要》将法律尽职调查过程中可能遇到的四百多个具体问题分为二十四个专题进行了全面、详细的梳理与分析，并有针对性地提出了各种情况下可能面临的风险、详细的解决方案、参考案例及特别提示等内容。

作者简介

康、谢菁菁所著的《法律尽职调查指要》将法律尽职调查过程中可能遇到的四百多个具体问题分为二十四个专题进行了全面、详细的梳理与分析，并有针对性地提出了各种情况下可能面临的风险、详细的解决方案、参考案例及特别提示等内容。

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