公司法学

章节摘录

版权页：   六、信息与沟通 耳聪目明、信息畅通是公司处于良好内部控制状态的重要标志。许多公司的崩溃也源于信息沟通不畅及其引发的决策迟钝和决策错误等问题。因此，现代公司必须注重信息与沟通机制的建立健全。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 1.信息的获取 企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。企业可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 2.信息的传递 企业应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。 3.信息技术的运用 企业应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 4.反舞弊机制 企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：（1）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；（2）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；（3）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；（4）相关机构或人员串通舞弊。

内容概要

刘俊海，中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学商法研究所所长，民商法博士。兼任中国消费者协会副会长、中国消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、维也纳国际仲裁中心仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳证券交易所博士后工作站导师、全国总工会法律顾问委员会委员、澳大利亚蒙纳什大学客座教授、中国政法大学兼职教授、国家法官学院兼职教授、《中国资本市场法治评论》主编、《资本市场法治网》主编等。1989年毕业于河北大学法律系，获法学学士学位。1992年毕业于中国政法大学研究生院，获经济法硕士学位。1995年毕业于中国社科院研究生院，获民商法博士学位。同年人中国社会科学院法学所，历任所长助理、研究员、研究生院教授、博士生导师、商法经济法室副主任、社会法室主任等职。1996年至1997年，赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究。1998年赴荷兰阿姆斯特丹大学从事访问研究。2000年至2001年，赴美国密西根大学和堪萨斯大学做访问学者。2011年8月至2012年6月，作为密西根大学格劳秀斯学者和休斯学者从事访问研究。多次赴美国、荷兰、德国、奥地利、芬兰、新西兰、日本、新加坡、马来西亚、泰国、越南等国讲学或出席国际学术研讨会。作为核心咨询专家或起草工作组成员，参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》和《企业国有资产法》等商事法律的研究、起草和修改工作。主要代表作有《现代公司法》、《现代证券法》、《公司法的制度创新：立法争点与解释难点》、《股份有限公司股东权的保护》与《公司的社会责任》等，在中外学术刊物发表中英文学术论文200余篇。1999年被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。《电子商务中的信任机制研究》（英文）在美国商法学会2001年年会上荣获拉尔夫·邦奇奖。2003年被《财经时报》评选为全国“2003年度十大意见领袖”。2005年《股份有限公司股东权的保护》一书在第一届“中国青年法律学术奖”评选中获一等奖。2006年被中国法学会评选为第五届“全国十大杰出青年法学家”。2006年调人中国人民大学法学院任教。

书籍目录

第一章公司法基础 第一节 何谓公司 第二节 公司的分类 第三节 公司法的概念、特点和调整对象 第四节 公司法的作用 第五节 公司法的渊源 第六节 中国公司法历史 第二章公司设立 第一节 概述 第二节 公司设立要件 第三节 公司设立程序 第四节 公司发起人 第五节 设立中公司 第六节 公司设立无效 第三章公司章程 第一节 公司章程概述 第二节 公司章程的个性化设计 第三节 公司经营范围制度 第四节 公司规章与股东协议 第四章资本与股份 第一节 公司资本与资本三原则 第二节 最低注册资本制度 第三节 股东分期缴纳出资制度 第四节 股东的出资方式 第五节 瑕疵出资股东的民事责任 第六节 抽逃出资股东的民事责任 第七节 股份与股票的概念 第八节 股份发行 第九节 新股发行 第五章股东权 第一节股东权概述 第二节 股东权、物权与债权的比较 第三节 股权平等原则 第四节 向弱势股东适度倾斜的原则 第五节 股东有限责任原则 第六节 股东诚信原则 第七节 股东资格的确认 第八节 股东的账簿查阅权 第九节 股东的分红权 第十节 股东的退股权 第十一节 股东代表诉讼提起权 第六章股权转让 第一节 有限责任公司股权转让合同的效力 第二节 有限责任公司股权变动的效力 第三节 有限责任公司股东向非股东转让股权的特殊限制规则 第四节 外商投资企业的股权转让特殊规则 第五节 股份有限公司的股份上市 第六节 股份有限公司的股份转让 第七节 股份有限公司股份转让的法律限制 第八节 非法证券活动的整治 第七章公司治理 第一节 公司治理概述 第二节 股东会制度 第三节 董事会制度 第四节 董事长制度 第五节 总经理制度 第六节 监事会制度 第七节 公司董事、监事、高级管理人员的约束与激励 第八节 独立董事制度 第九节 瑕疵公司决议的司法救济机制 第八章公司债权人的保护 第一节 概述 第二节 揭开公司面纱制度 第三节 公司担保 第四节 一人公司债权人的特殊保护 第五节会计师事务所在审计业务活动中的民事侵权赔偿责任 第九章并购重组 第一节 并购重组概述 第二节 公司合并 第三节 公司分立 第四节 控制权收购 第五节 资产收购 第六节 外资并购制度 第七节 上市公司并购重组财务顾问制度 第十章公司社会责任 第一节 公司社会责任概述 第二节 强化公司社会责任的理论根据 第三节 公司社会责任运动的实践 第四节 建设服务型政府，推动公司社会责任运动 第五节 强化公司社会责任是全社会的共同责任 第十一章公司债券 第一节 公司债券概述 第二节 公司债券的发行 第三节 公司债券的流转 第四节 公司债券持有人的利益保护机制 第十二章公司财务会计制度 第一节 概述 第二节 公司会计信息质量要求 第三节 财务会计报告、会计要素和会计计量属性 第四节 公司财务会计报告的编制和提供 第五节 公司财务会计报告审计 第六节 公司净利润的分配 第七节 公司内部控制制度 第十三章特殊类型公司 第一节 一人公司  第二节 有限合伙 第三节 外商投资公司  第四节 国有独资公司  第五节 企业国有资产法对国有企业的法律规制 第十四章公司终止 第一节 概述 第二节 公司解散事由 第三节 公司僵局及其救济 第四节 清算中公司的独特法律地位 第五节 清算组及其组成人员的法律地位 第六节 公司清算程序 第七节 法院强制清算程序 第八节 公司终止 第九节 清算义务人的义务与责任

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