《公司治理学》章节试读

《公司治理学》的笔记-第二章 理论框架与基本问题 - 第二章 理论框架与基本问题

公司科层一个公司能够良好营运，首先需要一个基本的科层组织架构；
公司内部的科层主要表现为委托代理关系；
公司治理的一般模式
大致分为三个类型：
亚洲的家族式治理模式；
日本和德国式的内部治理模式；
英国和美国式的外部治理模式；
公司治理机制设计的主要原则
激励相容原则；
资产专用性原则；
等级分解原则；
效用最大化的动机和信息不对称假设的原则。
一股一票、投票多数是公司治理实施过程中的基础性制度安排。

《公司治理学》的笔记-第三章 股东权益 - 第三章 股东权益

普通股股东的权利：
1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权；2. 监督决策权；3. 优先认购权；4. 股票转让权。
优先股股东的权利：
1. 利润分配权；2. 剩余财产清偿权；3. 管理权。
维护中小股东合法权益的制度：
1. 累计投票制度；2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权；3. 类别股东表决制度；4. 建立有效的股民民事赔偿制度；5. 建立表决权排除制度；6. 完善小股东的委托投票权；7. 引入异议股东股份价值评估权制度；8. 建立中小股东维权组织。
股东利益至上理论：资本的投入者即是企业的所有者，企业是资本投入者的企业，企业的经营以股东利益最大化为目标。其局限性在于：
1. 企业价值增值的来源不仅仅来源于股东最初投入的物质资本要素，企业的非物质要素日益构成企业价值增值的重要要素；
2. 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工与股东一样承担了企业经营效益相关的风险；
3. 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱；
4. 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业利益的影响，企业越来越演变成社会的企业。
利益相关者理论：企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。其不足在于：
1. 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上导致公司无目标；
2. 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低；
3. 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责，相当于让他们对谁都不负责任。
公司治理主体选择的原则：公司长期市场价值最大化原则；
公司治理结构有效运营的原则。

《公司治理学》的笔记-第五章 独立董事 - 第五章 独立董事

引入独立董事制度的根本意义：通过独立董事对公司重大决策过程的参与，监督经理人员，促进科学决策

《公司治理学》的笔记-第四章 董事会与监事会 - 第四章 董事会与监事会

董事会模式的分类：
1. 单层制董事会；
单一治理结构模式的基本制度是按照“股东会---董事会---首席官团队”的有形组织架构设计的。
由股东大会选举董事，股东大会可以解散董事会，在股东大会上行使投票权的是大股东，小股东一般采取“委托投票”的方式来体现自己的意志，在这种模式下小股东对参加股东会没有兴趣，因此，小股东的表决权被削弱或淡化。
在单一治理结构模式中，所有董事在法律上处于同等地位，董事长没有过多的权利。
董事会的决策采取专业委员会的方式，一般设立提名、薪酬、审计、投资、发展战略等相应的委员会。
其他参考：http://www.dongshihui.com.cn/news_view.php?typeid=78&id=44155
2. 双层制董事会；
3. 业务网络模式（日本模式）。
区分单层制和双层制的基本依据是：监督职能呢执行职能的关系。

《公司治理学》的笔记-第六章 高层管理者激励与约束 - 第六章 高层管理者激励与约束

公司治理中的代理成本和道德风险问题仅靠监督与制衡不可能解决，关键是设计有效的激励机制。
高层管理者的激励机制是解决委托人与代理人之间关系的动力问题，即委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地增加委托人的效用。激励相容性原理与信息披露性原理为设计这种激励机制提供了理论基础。
激励机制的主要内容包括：
1. 报酬激励机制；2. 剩余支配权与公司经营权激励机制（经营控制权包括日常的生产、销售、雇佣、享受特别消费等权利）；3. 声誉激励机制；4. 聘用与解聘激励机制；5. 知识激励机制。
报酬激励机制：
1. 固定薪金。优点是稳定可靠，但是缺乏灵活性和刺激性；2. 奖金、股票及股票期权。与经营业绩紧密相关，对经营者有一定风险，也有较强激励作用，但易引起经理人员短期行为；3. 退休金计划。有助于激励高层管理者的长期行为。
美国按长期付给的激励性报酬占很大比重，其形式包括采取延期支付奖金、分成、购股证和增股等。
高层管理者约束机制建立的理论基础：1. 现代公司理论；2. 公司监督机制原理。
现代公司理论包括：
1. 产权理论。该理论认为，"剩余索取权"由公司所有。公司的分配机制是否合理，能否起到有效的激励作用，关键是公司是否建立了有效的剩余索取权与控制权的配置机制2. 委托代理理论；3. 非对称信息理论
我国高层管理者行为约束机制的设计：1. 公司内部约束机制；2. 公司外部约束机制。
公司内部约束机制：
1. 组织制度约束。规范的公司治理结构中的股东大会、董事会和监事会制度本身就是一种约束机制。
2. 管理制度约束。
公司外部约束机制：
1. 市场约束。经理人员的行为要受到来自商品市场、股票市场和经理市场三个方面的约束。
2. 债权人约束（银行监督：将一部分负债实行债权转股权，银行通过这部分股权可以股东身份监督公司行为）。
3. 法律法规约束

《公司治理学》的笔记-第一章 公司治理学 - 第一章 公司治理学

股权结构的分散化是当今公司的一大特征其优点：
明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础；
高度分散化的个人产权制度是现代公司得以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂；
不利的影响是：
公司股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本的提高；
对公司经营者的监督弱化；
使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。