私募股权投资:历史、治理与运作

内容概要

“在《私募股权投资——历史、治理与运作》（第二版）中，曾德罗夫斯基、皮特罗、马丁和沃迪科先生出乎意料地从整体的角度介绍了私募股权，并在回顾其历史与目标的段落中将私募股权行业描述为经常被人误解的行业。他们不仅论及了投资尽职调查的难点，还广泛和深入地探讨了业务流程的改进步骤，而业务流程改进也是许多PE公司的核心价值主张。就读者而言，这本专著的组织结构不但使他们可以流畅地按顺序阅读，而且模块式的章节也使读者可以很方便地参考各个前后衔接的主题。这本书在一系列重要主题上都研究得比较透彻，也解释得很到位。”

——克里斯，利兹（CHIRS RlZIK）

“《私募股权投资历史、治理与运作》（第二版）是一本研究透彻且描述清楚的书籍，为读者提供了深入分析这个行业的最佳实践方法。通过新增部分章节和更新私募股权历史，第一版得到了进一步改善。第二版的私募股权历史部分对私募股权投资的现代全盛时期以及它在大萧条（GREATRECESSION）之后的崛起进行了非常详细地描述。”

——W.Y.坎贝尔（W.Y.CAMPBELL）

“当第二版出版时，你就知道这是一本优秀著作。在私募股权投资中，知识产权是一个非常重要的主题，因此该版关于知识产权的新章节是一个很好的补充。这本书对任何新接触这个资产类别的投资者来说都是一个极好的参考指南，同时对于经验丰富的投资者也具有很好的参考价值。自该书第一版出版以来，我已经多次提及它了。”马瑞贝斯·S·雷赫（MARIBETHS.RAHE）“《私募股权投资——历史、治理与运作》（第二版）对PE的分析不仅透彻而且全面。它除了讨论一些财物和商业问题，还论及了许多可能出现也是投资者应该考虑到的重要法律与监管问题。”

——乔纳森，菲尔德（JONATHANFELD）

“这一版对现代私募股权投资的发展进行了更新。作者对以下两方面的分析非常好：经济动荡的作用以及它对过去、现在、未来的私募股权投资与风险投资格局的影响。”

——杰夫，米尔梅斯坦（JEFF MlRMELSTEIN）

书籍目录

目录

第一部分 私募股权投资模式及历史信息

第一章 私募股权投资导论

引言

什么是私募股权投资

通用术语与简要概述

有限合伙人协议及普通合伙人激励机制

私募股权投资公司结构及所选法规

私募股权投资的类型

私募股权投资的筹资过程

近期的筹资趋势

普通合伙人的投资限制

小结

注释

第二章 历史趋势概述

引言

私募股权投资简史

世纪之交的私募股权投资

不同基金阶段的风险资本投资和收益

不同基金规模的风险投资和收购收益

二级市场基金

小结

注释

第三章 私募股权投资趋势

引言

趋势的转变

整体行业及筹资趋势

部分政策法规的变化及提案

战略买家的崛起

小结

注释

第四章 通过首次公开募股退出私募股权投资

首次公开募股

基础

上市过程的初始步骤

证券交易委员会及州立监管机构的职能

IPO后承销商的责任

注册文件

历史趋势

小结

注释

第五章 IPO中的法律问题

引言

首次公开募股

简介

潜在的优势

潜在的劣势

提前规划的时机

顾问的选择

证券法律顾问

会计师

承销商

企业内务管理事项

反收购条款

管理

首次公开募股的过程

主要当事方

主要文件

献售证券持有人的文件

注册过程

公司及其董事和高管人员可能面对的责任

联邦证券法律规定的责任

《萨班斯—奥克斯利法案》和《多德—弗兰克法案》

上市公司呈报义务

首次公开募股替代方案：反向收购

优势

劣势

小结

注释

第六章通过兼并与收购（M&A）退出投资

引言

M&A的基础知识

收购的种类

反向收购

收购过程及财务顾问的选择

分析潜在买家

出售流程

投标过程

达成协议

M&A的历史趋势

小结

第七章出售交易中的法律问题

引言

出售交易

出售交易之前

利用投资银行家

营销过程

尽职调查

谈判阶段

关键交易问题

估值和定价问题

出售PE基金拥有的企业的特殊问题

出售和收购结构

兼并

资产收购

股权收购

员工激励问题

现金留任红利

股票红利

资本结构调整

出售交易过程

意向书

收购的披露

时间和责任计划表

最终协议

必要的同意

小结

第八章知识产权和私募股权投资

引言

知识产权与侵权补偿

专利权

商标权

著作权

商业秘密

收购前尽职调查

已建立的市场准入壁垒——评估投资价值

自由实施权——评估所拟议收购的风险

在管理中创造知识产权价值

利用专利权并将其转化为金钱

加强技术优势

促进品牌发展的努力

保护员工的知识资源

定位退出——反向尽职调查

尽量减少陈述与保证的风险

注释

第二部分 PE的治理结构

第三部分 了解经营

作者简介

没有员工喜欢持续施加压力的管理人员；这样做会带来员工最佳的短期表现。投资组合公司的管理人员应受到尊重，但是也应始终强调报告的透明度。如果没有这方面的尊重，那么作为母公司的PE公司很快就会发现，要从管理层那里获得准确的有关未来市场困境的损益预测表（Income Statement Projections）或信号是很难的；预期的收益平滑度和收益管理可能很快返回原样。

另外，需要注意的一点是，PE基金都有合约规定的有限存在期（一般为10年），在那之后，他们必须将所有的投资收益返还给基金的有限合伙人。PE基金有限的生命进一步激励管理人员以既迅速又审慎的方式去行事：必须迅速实施战略规划，以便在退出时实现股东价值的增加。如果PE公司难以从投资组合公司中实现收益，那么整体的基金收益无疑将受到损失。

PE领域内一直存在一种压力，即在以同类行业为目标的所有基金中实现收益处于最好的四分之一。如果公司在它的一只基金中获得了这种荣誉，但在之后的一只基金中却没有达到这样的成绩，那么影响将是巨大的：筹款明显变得越来越困难，债务利息可能会上升，而且在严重的情况下PE母公司可能会关门歇业。

公司治理存在于PE模式的所有层面，从投资组合公司的管理人员到PE公司的总裁。总的来说，PE模式与上市公司的治理模式形成了鲜明的对比。在上市公司，董事会成员的任命可以仅仅是因为他们是CEO的朋友。此外，与PE公司合伙人不同，上市公司董事极少面对损及股东价值时的后果；最惨的情况也只是从董事会除名。相比之下，PE的管理人员必须不断实现高收益，以便使他们的公司长久存在并确保可以筹集后续基金（Successor Funds）。

PE的董事们是真正意义上的积极投资者（ActiveInvestors）。他们拥有交易中的大量股权，并且一直渴望详细了解这个公司。与此相反，许多大型E市公司的股权都被一些相对被动的投资者（PassiveInvestors）所持有，如共同基金，但作为客户这些基金通常由于害怕使母公司受损而不会扰乱现状。

此外，杰森指出，与上市公司集团不同，PE基金不允许内部实体之间进行交叉补贴（Cross—subsidization）。从投资组合公司获得的全部收益（除了附带权益）必须分配给基金的有限合伙人。如此一来，盈利性投资组合公司的自由现金流不能用于贴补另一家公司的亏损。

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