公司上市审核与保荐重点

章节摘录

　　（2）水表厂与配件厂的存续和经营情况　　水表厂及配件厂于三川股份成立后存续1年有余，于2005年11月15日注销。水表厂存续期间主要致力于处理未投入到股份公司的债权债务，基本处于停业状态。配件厂则因其整体资产被三川集团购买并投入到股份公司，其债权债务也被投入到股份公司。配件厂存续期间主要致力于辅助股份公司履行接收的与配件厂相关债权债务，基本处于停业状态。水表厂及配件厂处置债权债务及安置人员完毕后，向其主管部门申请注销，并获得确认其债权债务已处理完毕、人员已妥善安置。　　（3）水表厂及配件厂债权债务的处理　　水表厂的债权债务并未随其资产被三川集团购买并投入到股份公司，仍由水表厂自行处理，并于注销前处理完毕。配件厂因整体资产被三川集团购买并投入到股份公司，其债权债务相应由股份公司承担。股份公司筹委会及配件厂在筹建股份公司时向配件厂的部分重大债权人书面发出了《债务转移征询函》，并获得部分债权人出具的《关于同意债务转移的函》，同时配件厂向部分重大债务人通知了将相应债权转让给股份公司。配件厂虽未获得所有债权人同意将相应债务转移到股份公司的书面函，也未向所有债务人通知债权转让给股份公司，但在实践操作中，配件厂的所有债务均由股份公司履行完毕，所有债权均由股份公司实际获益，且配件厂对应债权人并未因股份公司履行债务而提出异议。　　中介机构认为：三川集团依据《资产购买协议》及《资产购买补充协议》将从水表厂及配件厂处购买的资产投入到发行人是合法、合规、真实、有效的。与水表厂及配件厂相关的债权债务处置合法合规、真实有效，不存在潜在纠纷。　　……

内容概要

张艳伟，律师，长期从事境内外资本市场首次公开发行股票、并购重组和上市前么募股投资，债券发行相关实务工作，并在公司结构化融资，夹层融资，金融租赁，大型商业诉讼和仲裁出庭方面具有丰富经验。

书籍目录

第一章 股东与实际控制人  1.概述  2.审核重点问题    2.1 股东资格的认定    2.2  定向募集职工股、委托持股等特殊问题    2.3 股权激励和私募股权融资    2.4 实际控制人  3.典型案例    3.1 福瑞股份（300049）    3.2 科泰电源（300153）    3.3 史丹利（002588）    3.4以岭药业（002603）    3.5 亚玛顿（002623）    3.6 天源迪科（300047）  4.工作重点小结第二章 管理层与员工  1.概述  2. 审核重点问题研究    2.1 人员独立    2.2 管理层    2.3  劳动用工  3.典型案例    3.1银信科技（300231）    3.2 星星科技（300256）    3.3 中威电子（300270）    3.4 中元华电（300018）    3.5 拓尔思（300229）  4.工作重点小结第三章 机构与公司治理  1.概述  2.审核重点问题    2.1 法人治理结构    2.2 重大违法行为  3.典型案例    3.1 围海股份（002586）    3.2 万安科技（002590）    3.3 阳谷华泰（300121）  4.工作重点小结第四章 资产  1.概述  2.审核重点问题    2.1 股东出资的合法性    2.2 资产独立、完整，不存在重大不利变化和重大权属纠纷  3.典型案例    3.1 三川股份（300066）    3.2 乐普医疗（300003）    3.3 西陇化工（002584）    3.4 亿纬锂能（300014）    3.5 洲明科技（300232）  4.工作重点小结第五章 技术  1.概述  2.审核重点问题    2.1  技术独立性    2.2 技术创新性    2.3 技术有效性    2.4 技术持续性    2.5 高新技术企业的认定  3.典型案例    3.1 宝德股份(300023)    3.2 中元华电（300018）    3.3 华中数控（300161）    3.4 金亚科技（300028）    3.5 启源装备（300140）    3.6 神州泰岳（300002）  4.工作重点小结第六章 业务  1.概述  2.审核重点问题    2.1 业务独立    2.2 主营业务突出、稳定    2.3  对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形    2.4 商业模式    2.5 环境保护  3.典型案例    3.1 蒙发利（002614）    3.2 姚记扑克（002605）    3.3 探路者(300005)    3.4 九洲电气（300040）    3.5 哈尔斯（002615）    3.6 西陇化工（002584）    3.7 中科电气（300035）    3.8 立思辰（300010）    3.9 蒙发利（002614）    3.10 日上集团（002593）  4.工作重点小结第七章 财务  1.概述  2.审核重点问题    2.1 财务独立性    2.2盈利能力真实性    2.3 盈利的持续性    2.4 其他财务问题  3.典型案例    3.1宝德股份（300023）    3.2 中能电气（300062）    3.3 骆驼股份（601311）    3.4 鼎汉技术（300011）    3.5 安居宝（300155）    3.6 开尔新材（300234）  4.工作重点小结第八章 税务  1.概述  2.审核重点问题    2.1 税收规范性    2.2 税收优惠的依赖及可持续性    2.3以未分配利润、公积金增资及整体变更时的税收    2.4股权转让的个人所得税  3.典型案例    3.1 东方国信（300166）    3.2金磊股份（002624）    3.3 阳普医疗（300030）    3.4 天玑科技（300245）  4.工作重点小结第九章 同业竞争与关联交易  1.概述  2.审核重点问题    2.1 同业竞争    2.2 关联交易    2.3 资产重组    2.4 内部控制  3.典型案例    3.1 东宝生物（300239）    3.2 江粉磁材（002600）    3.3 万顺股份（300057）    3.4 尔康制药（300267）    3.5 金刚玻璃（300093）    3.6 金达威（002626）    3.7 智飞生物（300122）    3.8 富瑞特装（300228）    3.9 友好集团（600778）    3.10 万福生科（300268）  4.工作重点小结第十章 国有和集体企业改制问题  1.概述  2.审核重点问题    2.1 国有企业改制    2.2 集体企业改制  3.典型案例    3.1 拓尔思（300229）    3.2 紫光华宇（300271）    3.3 玉龙股份（601028）  4.工作重点小结第十一章 外商投资企业境内上市问题  1.概述  2.审核重点问题    2.1 外商投资股份有限公司的设立    2.2 自然人作为外商投资企业发起人    2.3 持有境外永久居留权的中国公民和归国留学人员境内投资的身份认定    2.4 外商投资企业再投资    2.5 外国投资者以人民币投资问题    2.6 内、外资企业出资缴付时间    2.7 同业竞争与关联交易  3.典型案例    3.1 沪电股份（002463）    3.2 金利科技（002464）    3.3 环旭电子（601231）  4.工作重点小结第十二章 红筹模式转回境内上市问题  1.概述  2.审核重点问题    2.1 红筹模式与类红筹模式    2.2 境内上市难点  3.典型案例    3.1 “股权控制模式”的解除    3.2 “协议控制模式”的解除  4.工作重点小结

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作者简介

《公司上市审核与保荐重点》通过对大量已成功上市的公司所公开披露的招股说明书、保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告等文献进行深入分析，梳理、归纳、研究公司上市中常见的重点、难点和热点问题，提出相应的解决方案，并将已成功上市的项目中对那些重点、难点和热点问题的处理方法梳理成“典型案例”以供参考。

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