中国律师执业技能经典丛书:投资并购法律实务

内容概要

贾锐，法学博士，西南政法大学律师学院副院长、上海和华利盛（重庆）律师事务所高级合伙人。现担任重庆市人大内司委咨询专家、重庆仲裁委员会仲裁员、四川外国语大学国际商学院可做教授等社会职务。

书籍目录

第一编  项目投资法律实务

本编导读

第一章  资信调查与项目法律可行性分析

第一节  项目的法律及政策可行性分析

【知识简介】

案例链接：不了解地方审批政策导致投资受阻

案例链接：律师为客户申请政策扶持

【实务操作】

【典型案例】

案例一：书面要求客户确认公司设立项目背景

案例二：律师先行研究投资优惠政策，帮助客户节省成本

【技能揭示】

第二节  对客户合作伙伴的资信调查

【知识简介】

【实务操作】

【典型案例】

案例一：轻信朋友介绍与他人合作设立公司

案例二：专业律师明察秋毫

【技能揭示】

2I投资并购法律实务

第二章  投资方案的策划

第一节  项目推进方案的制订

【知识简介】

案例链接：筹备与获得审批脱节

【实务操作】

【典型案例】

未预先察觉公司设立障碍导致延误设立进程

【技能揭示】

第二节  合作意向书等前置文件的制订

【知识简介】

【实务操作】

【典型案例】

设立中外合资企业合作意向书正文

【技能揭示】

第三章  出资协议与公司章程的制订

第一节  制作出资协议

【知识简介】

【实务操作】

案例链接：通过合资窃取关键技术

案例链接：小股东窃取公司客户资源进行同业竞争

【典型案例】

案例一：将出资款委托他人办理出资手续被欺骗

案例二：出资协议合作合同中约定双方义务

案例三：xx股份有限公司发起人协议部分条款

【技能揭示】

第二节  制作公司章程

【知识简介】

一、为什么关注公司章程

二、办理公司章  程业务时需要知道的公司章程知识

案例链接：同股同权旧规定导致合资受阻

案例链接：大股东无法掌控总经理

案例链接：优先股尝试

案例链接：出资比例与表决权脱钩

案例链接：同业竞争界定不明

案例链接：小股东制约总经理

案例链接：董事长拒绝履行职权的判断标准

案例链接：大股东收购小股东股权条款解决僵局

案例链接：异议股东回购请求权难以实现

案例链接：一票否决条款阻击收购

【实务操作】

案例链接：监事会“弹动”总经理

案例链接：优先购买权的法律空白

案例链接：股东部分行使优先购买权

案例链接：股权继承导致收购受阻

【典型案例】

案例一：股权内部转让时，多个老股东之间如何分配认购比例

案例二：股权转让导致股东超过50人

案例三：表决权让渡案

案例四：分红权转让

案例五：缩小总经理职权

案例六：为规避优先购买权虚报转让价格

案例七：以股权赠与规避老股东优先购买权

案例八：股权转让合同撤销后，恢复原状时优先购买权的处理

案例九：夫妻离婚股权分割

案例十：优先认缴出资权转让

案例十一：股东会根据股东经营管理经验行使表决权

案例十二：提名权保护与扩大投资机制

【技能揭示】

4I投资并购法律实务

第四章  项目投资中的其他律师服务

案例链接：企业名称中“国际”字样的使用

第一节  协助客户办理公司核名

【知识简介】

【实务操作】

【典型案例】

企业名称中“徽商”字样的使用

【技能揭示】

第二节  协助办理前置审批手续

【知识简介】

【实务操作】

案例链接：外经委、工商局意见不一

【典型案例】

房地产开发经营范围如何在营业执照中列明

【技能揭示】

第三节  审查拟设立公司出资的合法性

【知识简介】

案例链接：首次出资金额无须按持股比例分配

【实务操作】

案例链接：专利权出资评估不细致导致投资纠纷

案例链接：不动产不得作为公司设立首期出资

案例链接：发票先开后废，实现虚假出资

【典型案例】

土地使用权出资注意事项

【技能揭示】

第四节  项目合法性总体审查及工商、税务登记等事项的咨询

【知识简介】

【实务操作】

【典型案例】

面法律审查

公司设立的全面法律审查

［技能揭示］

第五节  项目投资中处理企业与政府关系的“四字诀”

一、“宽”字诀

案例链接：董事长与执行董事能否并存案

案例链接：中外合资企业不设副董事长案

二、“活”字诀

案例链接：承诺双回路供电无法兑现案二

案例链接：承诺隧道通车期限未能兑现案

三、“细”字诀

案例链接：项目进展缓慢政府收回土地案

案例链接：土地奖励款税收纠纷案

四、“严”字诀

案例链接：污水处理厂未公开招标案

案例链接：先办国土证后拆迁导致投资者索赔案

作者简介

《中国律师执业技能经典丛书：投资并购法律实务》最大的亮点和价值所在是回避了对投资并购基本理论的罗列，而将重点放在律师和企业在操作并购业务时不可回避的具体工作细节上。

对于项目投资中的多股东公司的章程，本书对20多个重点章程条款逐一进行了案例解说，并从大、小股东博弈的角度进行了分析；

对于并购中的交易结构，本书总结了8类21种基础交易结构，并以案例解说了多个复杂交易结构，逐一分析其优缺点和适用情形；

对于并购中的尽职调查，本书设计了60多张尽职调查工作底稿表格，分别注明每一个调查项目的调查范围、调查方法、注意事项等。

对收购协议，对其18个核心条款逐条分别从买方和卖方的角度，进行起草和谈判要点分析。

这种叙述方式，会给业务操作者以最直接的引导；而且会有读者不断地对每一个条款和每一个调查工作底稿提出补充意见，从而使本书变成一本不断完善的投资并购业务工具书。

 中国律师执业技能经典丛书:投资并购法律实务下载