掘金场外市场

章节摘录

版权页：   插图：   我国资本市场只有短短20多年的发展历程，其产生、发展及其模式等在世界资本市场史上都是特别的、罕见的。它基本上是在政府强制性政策的引导下，自上而下推进的。20世纪90年代初期，上海和深圳两家证券交易所相继挂牌，主板市场建立；2004年5月，中小企业板建立；2010年5月，创业板成立，中小板、创业板可称为二板市场（行业惯例一般是将中小板归类于主板市场，但从其上市企业规模、可成长性等来看，归类于二板可能更有道理些）。除主板和二板两个场内市场外，中国的场外市场一直都处于探索、实验阶段，普遍认为是指新三板、天津OTC市场和各地方产权交易所。 而成熟发达的资本市场，其发展的主导因素具有明显的内在性，它是在社会资源协调配置下并与之相互匹配、转化的结果，基本上遵循了典型的自发演进性特征，以美国为例，从1725年场外交易市场起步，到1863年纽约交易所成立，再到1971年纳斯达克的成立，经过近400年的漫长历程，美国资本市场从单一层次的场外交易市场，形成了包括交易所、创业板、场外市场在内的完善的多层次资本市场体系。 成熟资本市场的自然演化历程，离不开一个系统，这个系统就是庞大的社会经济体系，其中，包括数量众多、不同规模与不同成长阶段的企业团体，包括货币、资本、外汇和黄金在内的庞大的金融市场，还包括养老基金、共同基金、保险基金等大量机构投资者及对冲基金的存在等诸多条件，甚至还离不开该国的法律制度对于区域性资本市场层次化演进所提供的条件等。正是由于系统中诸多因素形成的合力为资本市场的发展提供了相应的条件和空间，所以，这种资本市场的发展过程，虽然其中存在很多政策导向的因素，但是从整个历程的时间跨度与实践体验上来看，应该属于一种自发的演化过程。在这个过程中，有些市场（部分区域性证券市场）日渐衰败并退出历史舞台，而有些市场（场外市场、部分区域性证券市场）不断发展壮大、生机勃勃，最终形成了成熟的多层次的资本市场体系。 当然，在这种自然演化的过程中，也形成了成熟资本市场成功的运营模式及经验、手段等。

前言

前言：经济转型浪潮下的资本掘金中央政府从“九五”规划开始，历次规划中都提到经济转型的问题。时至今日，总体成效并不显著。到了“十二五”规划，这一问题又被重点提及，显示出与以往不同的内涵和意义。从规划的内容来看，无论是指导思想、主要目标、政策导向，还是相关篇章的论述，都把“结构调整”、“产业升级”和“转变经济发展方式”等有关“经济转型”的问题作为重大问题来讲述与强调。从这些表述的急迫感、时代感和相关工作规划的坚定信心来看，似乎在暗示：我国目前已经到了必须“推动经济转型”的关键时期了，看来，“十二五”规划已经吹响了整个国家、整个民族“经济转型”的号角。经济转型是一个国家整体经济可持续发展与社会进步最基础、最核心的动因。它与经济结构调整与产业升级等息息相关，是指一个国家资源配置和经济发展方式的转变，是任何一个国家发展到一定阶段都将面对的问题。世界经济转型的历史实质上既是一部改造提升原有产业的历史，又是一部创造催生新兴产业的历史。改造提升原有产业，一部分就是对传统产业的改造，即对产业链条上基础性产业的改良和提升。这些产业与人们的衣食住行相关，是社会、国家发展的基础性产业，如亚航对航空业“廉价运营模式”创新，沃尔玛对日用商店经营模式的改良等。另一部分就是沿着产业链条，从低级向高级游动，也就是“产业升级”，比如美国IBM、苹果公司在各自产业领域不断地向更高层次的升级。新兴产业在产生和发展的过程中，存在巨大的风险，需要经过“大浪淘沙”般的时代与市场的洗礼，经过漫长而痛苦的孕育发展后方能成为区域或领域的支柱产业。它们是新经济的推手，往往与传统经济相互融合，比如亚马逊、阿里巴巴等都属于新兴产业中的企业，但又是与传统产业及其需求紧密链接的。所以，传统产业并不会因经济转型而成为终结，相反会在经济转型中得到更大程度的改造和提升。传统产业在改良，战略性产业在升级，新兴产业在创造，于是，整个国家的产业结构调整了，经济发展方式也就自然获得了转变。民生问题、贫富问题、环保问题、资源问题、区域不均衡问题等便能得到持续的改善，这样，整个国家就会成功实现经济转型和社会的可持续发展。掘金场外市场前言：经济转型浪潮下的资本掘金不过，不论是传统产业、战略性产业，还是新兴产业，它们在改良、升级和创造中，必须具备三条核心动因：一是创新能力；二是科学技术；三是资源支持。前两点都与强大而制度化、市场化资源的合理配置与激励支持密切关联。而“经济转型”的实质就是一个国家的资源配置和经济发展方式的转变。“资源配置”这一核心问题，将“经济转型”与资本市场紧密地联系了起来。一个成熟而发达的资本市场是需要根据产业结构的调整适时地、合理地配置资源。面对产业结构中各种不同层次、不同性质、不同地位的产业，资本市场也必须形成多层次的结构体系以促成差别性的服务。而多层次的资本市场的建设与大力发展场外交易市场的建设又息息相关。这在本书的第一篇章中有详细解读。在以场外交易市场为基础的多层次资本市场中，大量的券商、风投、私募等机构、中介及投资者们在推动新兴产业成长、战略性产业升级、传统产业改造的过程中发挥着巨大的作用，这种作用是依赖于场外交易市场的壮大与成熟而与时俱进的，并反作用于这一市场的成长。在这个相辅相成、共促共长的过程中，大量的掘金机会被创造了出来。我国经过30多年“粗放式”发展所积聚下来的众多社会、经济问题已经将我国推向了“经济转型”的风口浪尖，在“天时、地利、人和”等各种因素积聚与向好的情况下，我国的“经济转型”必然在随后的岁月中步入历史性的快车道，在掀起的洪涛巨浪中，或将上演一幕幕惊心动魄的故事。本书正是在这种背景下展开相关话题的，为何取名为《掘金场外市场》，这里做三个方面阐述。这些内容或许是各类投融资者、中介等参与者最为关心的问题。国家能掘什么金？在我国，现今的很多产业都处在全球产业链的低级阶段。在这种产业结构下，GDP增长的越快，透支的环境污染和引发的社会矛盾就越严重，有人估计，生产同样GDP，我国的能耗是发达国家的6到8倍。所以，我们急需对传统产业进行改造，对战略性产业进行升级，急需向产业链的中游或者是上游迁移。这种迁移最重要的一条途径就是促进或能成为未来战略性产业、新兴产业的发展。面对新兴产业的复杂性和高风险性，加快场外市场建设与风险投资业的发展，就成了必然。只有这些战略性产业的升级、未来新兴产业的发展壮大，才能真正推动我国经济的成功转型，实现国民经济的可持续发展。所以，从这个角度上来说，国家通过对场外市场的大力发展，或能掘得的黄金就是能够换来对传统产业的改良、战略性产业的升级和新兴产业的发展，以促成经济转型和国民经济的可持续增长。企业能掘什么金？通过改革开放30多年的发展，我国股份制公司数以万计，中小企业则有百万甚至千万家。而我国资本市场却显得很单一：证券交易市场的中小板、创业板规模都较小，特别是全国性场外市场的缺失，更让资本市场难以应对我国目前各类产业中数目庞大的不同级别的企业。显然，针对我国不同类型、不同级别的众多产业性企业，应当对应形成多个层次的资本市场体系，对不同的企业有针对性地给予差异化服务。多层次资本市场体系的本质是对风险的分层管理，实现制度的差异化安排。而多层次资本市场体系的基础就是场外交易市场。从理论研究和国际成功经验来说，场外市场应该比包括主板、中小板和创业板在内的场内市场大得多得多。只有这样，才能有效地重构我国现有证券市场“畸形”的结构体系，促进资本市场的良性发展，也才能奠定“优胜劣汰”的转板机制、风险管理的对冲机制，场内市场的“蓄水”机制等得以充分实现的基础，从而为千千万万的企业提供发展的资金和成长的动力。显然，加快场外市场的发展，能够让数以亿计的企业特别是中小、小微企业在不同的资本市场层次上掘得可持续发展的资金和动力。投资者能掘什么金？任何层次的资本市场要实现健康、可持续发展，需要满足的重要条件是：各种参与者都能够在市场中配对相应的角色，找到自己的位置，找到参与经营的方式与获取利益的模式。对于私募基金、风险投资等机构，场外交易市场符合它们的资金得以最佳退出以兑现价值增值的需求，在促成投资价值高效回报的同时，推进了整个资本链条的良性循环，并持续支持了高科技产业的发展，也持续培养和锻炼了机构投资者群体，使得这一群体走向成熟并得到规模性成长。对于证券公司来说，在场外市场中至少包括四种“掘金”模式。一是进行类似投资银行的业务，即中小企业在券商指导下改制，进行尽职调查，并报送给相关机构，经过一定的流程实现挂牌交易。二是挂牌企业需要发行股票、发行债券、转办、兼并收购、场外市场借壳等，这些也是券商业务。三是券商以直投方式投资企业，然后通过退出机制获利。四是未来或在引入做市商制度后，券商可以通过做市赚取差价。这四大业务中，前两种业务属于比较稳定性的业务，风险小，利润空间有限；而后两种业务虽然风险大，但是存在掘取可观收益甚至暴利的想象空间和操作空间。对于场外市场中的中介机构，如保荐机构，律师、会计师事务所等参与者，在一定层面上也可以算是投资者，它们在参与市场流通与建设，促进市场规范和繁荣的同时，也能攫取自身相应的利益。对于个人投资者来说，场外市场的未来趋势，肯定是有机会进入市场投资的，其进入门槛的降低也是必然的。当然，证券、私募、风投及中介等机构，都是由个人组成的；个人投资者也可以通过这些机构间接实现自己的投资和资本运作，在场外市场这口大锅中分得一杯羹。……所以，场外市场的利益群体众多，掘金的模式、途径非常广泛。该书所涉内容对中小、小微企业经营者，基金、风投、证券、投资银行等的运营者，资本、期货、金融行业的投资者，培训、大中院校的资本金融类学者和学习者等都可能具备一定的吸引力和“掘金”的想象空间。本书初稿完成于2010年6月并拟定于当年10月份出版。因各种原因推迟到现在面世。不过，在这两年的时间里，笔者参考了有关场外市场的许多著作文献，如《直击新三板》、《伟大的博弈——华尔街金融帝国的崛起》、《中国场外交易市场发展报告（2009—2010）》、《资本盛宴——中国产权市场解读》2008版等。在对原书进行大量删减的基础上，增加了第一篇的部分内容及整个第五篇内容，同时，在书中也参考或采用了这些著作文献的部分观点及看法，这里深表谢意！这里，我们对著名经济学家、金融与证券业著名专家巴曙松研究员在百忙之中对本书的作序推荐深表感谢！对刘建武董事长、王晋勇博士、周建波博士、邱金辉研究员、刘宏海总经理等金融、投行、证券业界的顶级专家、投资家们对本书的评价、推荐深表感谢！对本书的编辑及相关人员，笔者的家属及所有关心与支持过该书编撰与出版的众多朋友深表感谢！同时，对于本书中的纰漏、不当与谬误，敬望业界同人予以批评与指导！。

名人推荐

该书使读者既能站在全国多层资本市场建设的“宏观”高度来分析现实投融资中所面临的“机遇”与“陷阱”，又能深入到“可操作面”的“微观”细节中去理解、捕捉“机会”和规避“失败”，力求融资、投资价值最大化。——北京大学经济学院教授，中国经济思想史学会副会长，经济学博士 周建波场外市场的发展和壮大，无疑将会对我国资本市场的结构调整、机制优化等方面带来重大影响，本书的解读鞭辟入里，是一本很好的资本运营类书籍。——西部证券股份有限公司董事长，经济学博士 刘建武本书从资本市场机制创新、结构再造、效能流转与风险对冲等方面探讨了场外市场建设的重要历程与模式，很有深度。——中国证券业协会投资银行委员会委员,国金证券有限责任公司副董事长，金融学博士后 王晋勇本书在PE、VC等机构投资者价值投资和退出渠道，以及我国数以千万计的中小、小微企业融资途径的探索等方面做了全面、深入的探讨，很有价值。——北京大学投资银行与资本市场研究所所长、研究员，经济学博士 邱金辉本书从历史到现实，从理论到实践充分阐述了场外市场的前世今生，无论对于理论工作者抑或业界精英均有极好的借鉴价值。特为推荐。——中央财经大学民泰金融研究所研究员，渤海银行资产负债管理部总经理，经济学博士 刘宏海

内容概要

王骥，多年跨行业企业高层管理经历，具有丰富的管理理论知识和实践经验。十余年前便涉足证券市场中的场外交易市场，后又逐步关注并研究与该市场有关联性的投资银行、私募基金（PE）和风险投资（VC）等相关行业的发展、动向及运营等。刘向明，宁夏银川人，硕士，高级会计师，具有20年多年金融从业经验，先后在国有银行、股份制银行、城市商业银行任职，现为某商业银行天津分行副行长。项凯标，浙江温州人，北京大学市场经济研究中心研究员、北大纵横管理咨询集团合伙人、北京大学市场经济研究中心温州商人研究所副所长、贵州大学城市管理与经济发展研究所副所长、山西某农村商业银行独立董事。

书籍目录

前言：经济转型浪潮下的资本掘金 第一篇历史必然与场外历程 第一章历史的必然 第一节资本市场的第二次革命 第二节美国占据世界高科技产业顶端的根源 第三节欧日20世纪80年代后经济乏力的原因 第四节曾经是缔造大国的催化剂 第五节如今是大国崛起的发动机 第六节我国场外市场建设与历史性机遇 第二章资本市场的要求 第一节场外市场概述 第二节场外市场与场内市场的关系 第三节从发展途径上看我国场外市场建设的必然性 第四节从市场层次上看我国场外市场建设的必要性 第五节从转板机制上看我国场外市场发展的重要性 第三章20世纪80年代场外市场历程 第一节从理论交锋到股份制试点 第二节中国特色的股票类型 第三节20世纪80年代场外市场的演进历程 第四节20世纪80年代场外交易市场的发展评价 第四章20世纪90年代及以后场外市场历程 第一节20世纪90年代及以后场外市场的发展背景 第二节区域自发市场向规范化市场演化 第三节区域政策性市场的全国性扩展 第四节20世纪90年代“两网”市场的兴衰 第五节对20世纪90年代我国场外交易市场的评价 第五章场外市场的自律与整顿历程 第一节早期中国场外市场的自律监管 第二节1993年第一次清理整顿 。 第三节1997—1998年的第二次清理整顿 第四节2006年的第三次清理整顿 第五节市场自律监管与三次清理评价 第二篇产权市场与场外探索 第六章中国早期产权市场的发展与历程 第一节产权与产权交易市场概述 第二节20世纪90年代及之前的产权交易市场 第三节2000年后产权市场的再度崛起 第四节国资监管改革与3号令的出台 第五节MBO探索和3号令实施的意义 第七章国资入场与产权市场的繁荣 第一节国有资产为什么要进入产权市场 第二节国资入场与制度体系的完善 第三节国资入场与市场的立体构架 第四节产权市场的服务功能日臻完善 第五节国资处置与产权市场的丰硕成果 第八章业务创新与场外市场的关系 第一节高效创新与市场多元化发展 第二节金融产权规模性入场与业务的繁荣 第三节股权托管与业务创新 第四节股权托管转让的作用和意义 第五节我国产权市场与场外市场的定位分析 第三篇代办系统与场外摸索 第九章新三板概述 第一节从三板到新三板 第二节新三板的总体特点 第三节新三板市场的发展现状 第四节新三板的规则体系 第五节新三板市场的作用 第十章新三板挂牌流程 第一节挂牌流程概述 第二节公司注册地确认及高新技术认定 第三节股份制改造与资格确认 第四节挂牌推荐与挂牌备案 第五节股份登记与挂牌 第六节信息披露 第十一章新三板中介及监管服务机构 第一节主办券商现状 第二节主办券商的作用 第三节新三板的监管支持机构 第四节新三板中的其他中介机构 第十二章如何经营新三板资源 第一节新三板挂牌企业的股份转让 第二节新三板挂牌企业的定向增资 第三节新三板挂牌企业的并购重组 第四节新三板的投资者与股份转让 第十三章新三板运行局势分析 第一节新三板市场取得阶段性成果 第二节中小企业挂牌新三板的利和弊 第三节四大业务促使券商新三板跑马圈地 第四节以战略眼光布局新三板衍生业务 第五节VC／PE“围猎”新三板 第四篇股权市场与场外实践 第十四章天津OTC市场 第一节天津市OTC市场概述 第二节天津OTC的运营特色 第三节天津OTC企业挂牌条件和流程 第四节挂牌申请的法律障碍和风险防范 第五节对挂牌企业的作用和意义 第十五章保荐机构、投资者与中介机构 第一节保荐机构条件及注册 第二节保荐机构的业务操作 第三节保荐机构管理及评价考核 第四节中介服务机构 第五节投资人 第六节投资者权益保护的制度 第十六章开国内做市商之先河 第一节做市商注册 第二节做市商如何做市 第三节做市商的盈利模式 第四节评价与监管体系 第五节经验与不足 第五篇市场层次与场外未来 第十七章 我国场外市场现状及对新三板未来要求 第一节我国场外市场的构成现状 第二节新三板市场存在七大突出问题 第三节新三板交易制度所需的改革 第四节新三板未来需要解决的六大问题 第五节新三板扩容的意义和企业运作的重心 第十八章我国场外市场动向与未来模式 第一节新三板扩容与最新政策动向 第二节三种关系决定了我国场外市场将分层构建 第三节场外市场建设获突破性制度支持 第四节新退市制度的出台与转板机制的趋势 第五节全国性场外市场建设的帷幕拉开 第六节我国场外市场未来模式探讨 参考文献目录

编辑推荐

《掘金场外市场》编辑推荐：新三板扩容后，国内第一部全面、深度解析中国场外市场演进与融投资运营的书。•国务院发展研究中心金融研究所副所长、中国银行业协会首席经济学家、中国宏观经济学会副秘书长巴曙松研究员做序，国内多位专家学者、投资家等联袂推荐。六大读点：•深度解读了场外市场之所以成为大国崛起引擎的深层次根源。•深度解读了我国现今为何已被推到了经济转型的风口浪尖与大力发展场外市场的缘由。•深度解读了沪深场内市场多方面的缺陷与发展场外市场以构建多层次资本市场，并服务于实体经济中千差万别企业的关系。•深度解读了产权市场、新三板、股权市场的演进历程与场外市场的前世今生、未来趋势。•深度解读了场外市场参与者在治理管控、挂牌交易、投融资运筹、兼并重组、资本运营等方面效益最优化的条件流程、实操手段、经验教训、资源整合和能力统筹等内容。•深度解读了国家、中小微型企业、投资者（PE\VC，券商、个人等）和中介机构等掘金场外市场的途径、模式和实操技能。

作者简介

《掘金场外市场》联系沪深场内市场建设的得失，对照国外先进、成熟经验，从国家经济转型、中小微型企业融资、投资者掘金等角度，立体解读了我国“新三板”、“地方股权市场”等场外市场发展演进、模式运营、前景机遇与业务操作等内容，尤其对各种利益团体在市场趋势与资本运营的关键环节上如何效益最大化的实操手段、经验教训、条件要求、资源整合、能力统筹等进行了详细的剖析与介绍，使读者既能站在全国多层次资本市场建设的“宏观”高度来分析所面临的“机遇”与“陷阱”，又能深入到“可操作面”的“微观”细节中去理解、捕捉“机会”和规避“失败”，在运筹帷幄中创造性地实现价值投资，力求收益最大化。

该书所及内容对中小、小微企业经营者，基金、风投、证券、投资银行等的运营者，资本、期货、金融行业的投资者，培训、大中院校的资本金融类学者和学习者等都可能具备一定的吸引力和“掘金”的想象空间。

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