证券法学

章节摘录

版权页：   一、协议收购的概念与特征 协议收购是指收购人在证券交易所之外与目标公司股东通过签订股份购买协议或股权划转协议的形式实施的收购行为。国外的证券立法都是以要约收购为中心，很少规定协议收购制度。为适应我国证券市场的特殊性，满足国有股协议转让的特殊需要，1994年颁布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，为上市公司国有股权协议转让提供了法律依据。2005年修订后的《证券法》对协议收购作出了明确的规定。2002年《上市公司管理办法》中协议收购在顺序上置于要约收购之前，体现了立法者对协议收购的重视。2006年《上市公司收购管理办法》修订时，也对协议收购作了详细规定，但是将其置于要约收购之后，使其回到非主导型上市公司收购方式的地位。协议收购作为上市公司收购方式之一，具有如下特征： （1）协议收购目前主要是针对国家股和法人股。 （2）协议收购属于场外交易方式。由于非上市股份不得进入证券交易市场进行交易，不能采用集中竞价方式，因而无须遵循证券交易所的一般交易规则，只能依场外交易的特殊规则。 （3）协议收购采取个别协议方式进行。收购人通过与非流通股票持有人单独协商进行收购，双方通过个别协商确定收购数量、收购价格、收购期限等内容，并可对不同股东采取不同的收购条件，这与要约收购对所有股东一律平等的原则显然不同。 值得注意的是，在股权分置时代，国内大多数股份有限公司属于国家控股式公司，其股份约有70％为非流通股即国有股和法人股，其余30％为流通股。而上市公司平均持股比例超过60％以上的控股股份不具备流通性，因而协议收购在上市公司收购中占绝对多数，要约收购和公开市场收购的数量则是微乎其微。然而，目前我国股权分置改革正如火如荼进行，中国证券市场将步入“后股权分置时代”，非流通股复牌交易实施全流通，与流通股同等受到二级市场公开竞价机制约束，那么大量国有股是否还须采取协议收购方式呢？我们认为，股权分置改革仅仅只是解决了股份流通性问题，而上市公司股权结构并未得到彻底改变。不可否认，未来上市公司仍然会存在大量控股股东，因此协议收购在一定时期内还将继续存在，它是解决我国国有股和法人股流通收购的一种过渡手段，并不会马上退出历史舞台。股改所引起的证券市场环境的变化，使得上市公司收购必须引入新的交易机制，即对国有股和法人股以及大宗交易采取场外协商、场内成交的收购方式。

内容概要

吴汉东，法学博士，中南财经政法大学教授、博士生导师，国家保护知识产权工作研究基地、教育部人文社科重点研究基地—中南财经政法大学知识产权研究中心主任，教育部社会科学委员会委员，中国法学会民法研究会副会长，中国法学会知识产权法研究会副会长。独著或合著有《著作权合理使用制度研究》、《无形财产权制度研究》、《知识产权基本问题研究》等著作十部，另外在《中国社会科学》、《法学研究》、《中国法学》等刊物上发表论文九十余篇。论著、论文曾获首届全国优秀博士论文奖、司法部优秀科研成果一等奖、教育部优秀人文社科成果二等奖等。中南财经政法大学法学院副教授、硕士生导师，经济法系商法教研室主任，中国银行法学研究会理事，湖北省商法学研究会常务理事。参编教材4部，出版专著《银行法的原理与实务》，在《法商研究》等学术刊物上发表论文多篇。

书籍目录

第一章证券法概述 第一节 证券的法律界定 第二节 证券法的概念与调整对象 第三节 证券法的产生与发展 第四节 《证券法》的立法宗旨与基本原则 第五节 证券法的地位、内容和立法体系 第二章证券发行法律制度 第一节 证券发行法律制度概述 第二节 证券发行注册制与证券发行核准制 第三节 股票发行法律制度 第四节 公司债券发行法律制度 第五节 证券承销法律制度 第六节 外资股的发行规则 第三章证券的上市与交易 第一节 证券的上市 第二节 证券的交易 第四章上市公司收购 第一节 上市公司收购概述 第二节 上市公司收购的基本原则 第三节 要约收购 第四节协议收购 第五节 上市公司收购的相关问题 第五章证券市场信息披露法律制度 第一节 证券市场信息披露制度的概念与基本原则 第二节 证券市场信息披露基本理论 第三节 证券发行和交易市场的信息披露制度 第四节 证券市场信息披露法定义务与责任主体 第五节 证券市场信息披露不实陈述的民事责任 第六节 证券市场信息披露的法律监管 第七节 证券发行信息披露主要文件与格式要求 第六章证券交易场所 第一节 证券交易所 第二节 场外交易市场 第七章证券公司 第一节 证券公司的基本原理 第二节 证券公司的设立、变更与市场退出 第三节 证券公司的业务规则 第八章证券登记结算机构和证券服务机构 第一节 证券登记结算机构 第二节 证券服务机构 第九章证券监管法律制度 第一节 证券监管法律概述 第二节 中国证券监督管理委员会 第三节 中国证券业协会 第十章证券法律责任制度 第一节 证券市场违法行为概述 第二节 证券法律责任概述 第三节 证券法律责任的归责与免责 第四节 一些国家和地区的证券法律责任制度概述 第五节 证券民事责任制度理论概说 第六节 证券市场禁止性行为的民事责任制度 参考书目

编辑推荐

《法学精品课程系列教材•民商法学系列:证券法学(第2版)》适合于法学和经济学高年级本科生和研究生使用，也是希望了解并深入研讨证券法律制度的教学科研人员及实务工作者的有益读物。

作者简介

《法学精品课程系列教材•民商法学系列:证券法学(第2版)》自2006年10月出版以来，深受广大师生和证券业人士的欢迎。近几年来，我国的证券立法、证券法理论和实务都有了较大的完善、深入与发展。境外的证券立法、证券市场和证券监管体系也发生了较大变化。本教材适时反映了这些发展与变化，并吸收了境内外证券法学理论研究的最新成果；阐述了证券法的基本原理，并结合我国证券市场发展的实践，全面、系统、深入地探讨了证券发行、证券的交易、上市公司收购、证券市场信息披露、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构和证券服务机构、证券监管、证券法律责任等方面的具体法律制度。本教材还在各章前后辅设了“内容提要”、“关键词”、“重点问题提示”、“思考题”和“案例分析”等栏目，以帮助读者深入地理解、掌握相关理论问题和专业知识，也使得《法学精品课程系列教材•民商法学系列:证券法学(第2版)》更具实用性。

---

 证券法学下载

---