价值链管理

章节摘录

　　在现代化的企业中，董事会在公司的治理中发挥着根本性的作用。但是从现代经济学角度看，董事会发挥其作用和履行其责任面临着逆选择、道德风险和信　　董事会监督和公司战略　　董事会参与制定和实施公司战略一直是个敏感问题。在每年的会议上，经理们向董事简短介绍当前的战略和结构虽然是个标准程序，但是，对当前战略的“所有权”牢牢把持在CEO及其管理班子手中的事实，大家都心照不宣。这也是有充足理由的。组织要具有效率，不仅需要有清晰明确的战略目标，而且必须对其高层管理班子有权力及有能力实现这一目标充满信心。从性质上说，一般的公司董事会没有能力为产品和市场提供帮助。董事会中的大部分成员通常缺少有关行业和公司的专业经验和专业知识，并且最重要的是，他们没有把战略目标转化为经营现实所需的时间。董事会成员至多每月一次、每次投入6个～8个小时举行董事会会议。不可能奢望他们会对有关问题有详细的了解，不能奢望他们具有质疑管理层提案所必需的独立判断能力。　　另外，一般的董事会会议不适合对公司的战略方向进行严肃的讨论。担任董事会成员的人都知道，参加董事会会议就像是高峰时间开车时试图挤进快车道：你花了一半的时间适应了速度，又花了另一半的时间适应董事会会议中的各项纷至沓来的议题。通常，会议议程由主席决定，几乎总是讨论执行当前经营战略的细节问题。这反映了对公司既定目标的迫切追求。经理们对那些不赞成他们对既定路线的全身心投入的董事会成员可能无法忍受。因此，在对基本的战略问题持保留态度的董事眼中，通常的董事会会议，不适合甚至不利于披露自己的这种保留态度。　　当然，董事会个别成员，如公司创始人、大股东或前任CEO常常对公司的战略方向施加巨大影响，但他们通常都隐藏在幕后。如果没有这种特殊的个人特权，董事会成员就应该成为公司既定战略的支持性批判者。那些积极和持续地对公司领导提出挑战、侵入了董事会和经理间“非军事隔离区”的人，违反了董事会的辩论规则，他们可能会发现自己被孤立了，并可能很快被撤换掉。由于激烈的辩论没有现成的讲坛，严重的对抗或者在董事会外董事之间一对一的交谈中酝酿着，或者在那些列席董事会会议的下级经理前的混乱和破坏性的对垒中爆发。这两种结果都是不可接受的。结果，寻求战略或领导转变的外部董事不得不小心翼翼，自发的干预　　很少出现。　　但是，这种干预一旦发生，就像我在《公司重组：自内部管理变革过程》（哈佛商学院出版社，1994）中所分析的那样，一般发生在三种情况中。最常见的情况是现任CEO退休（虽然他常常任命自己的继任者）。另　　一种情况是公司获利能力或资产价值突然急剧下降，就像Morrison Knudsen公司那样。可能引发干预的第三种情况是，来自外部的挑战可能导致控制权转移——门外站着野人的情况。（出自布赖恩·伯勒和约翰·赫利尔的《门外站着的野人》一书。这里的“野人”指敌意接管者。）这种情况在公司袭击者如日中天的80年代里十分常见，它削弱了在位CEO的地位，董事会常常可以借机行事。　　但是，上述各种情况的威胁尚不足以保证严格的监督机制到位。一项战略，在负责选定该　　战略的CEO退休之前很久，可能就已经不起作用了。与公司的获得能力突然崩溃的情况相比，在这一能力逐步消失的情况下，我们更多地看到战略失灵。野人可能别有追求或者可能根本不曾在门口出现过，或者即使他出现过，可能又被劝说离开。这三种机制的最糟糕的特征是，变革行动来自治理过程以外，并使管理层和董事会进入到防御状态。即使决定性的干预来自治理过程内部，通常也不是由主董事的正式行动诱发的。实际情况可能正好相反，董事会的一位成员冲动地挑起了领导的重任，促使其他独立董事采取统一行动。最著名的例子可能是约翰·斯梅尔（John Smale）于1992年代表通用汽车公司董事会撤掉了罗伯特·斯坦普尔（Robert Stempel）的董事会主席和CEO职务。和我所分析的三种机制一样，这并不是一种可靠的董事会监督机制，并且它的破坏性太大。　　所以说，问题依然没有得到解决：有可能在现有的治理过程中建立一种正式机制，使董事会能积极行使其战略监督责任吗?我的答案是肯定的。正式的战略考察过程（战略审计）就是这样一种机制，它同时对董事会和管理层施加约束。在很大程度上它与财务审计过程类似。我认为，这样一种审计经得起时间的检验并能经得起权力冲突的折腾。这一过程会把对战略监督职能的领导权集中在立董事手中并使独立事们有权确定考察标准和考察方法。这种机制要求董事会和CEO对公司绩效定期进行联合评估。它还会向投资者表明，无论是董事会还是管理层都接受董事会进行积极持续的战略监督的权力和责任。　　CPC国际公司的案例　　1986年夏天，金融分析家们开始猜测CPC国际公司（美国和全球市场上的一家主要的食品加工商）进行大规模重组的时机已经成熟。随着投资者的日益不满秋天刚到，这种猜测的语气和内容就发生了变化，华尔街上谣传科纳格拉公司（ConAgra）、露华浓（Revlon）公司或CPC公司内部管理班子在考虑收购CPC。10月，谣言变为了现实，罗纳德·O·佩雷尔曼（RonaldO．erelman）领导的投资基金企图对CPC进行敌意接管。这种外部干预是不是本来可以避免的呢?如果公司董事会已经建立了正式的战略考察程序，这种可能性很大。建立战略审计机制的目的正是为了避免这种情况发生。分析导致CPC受到佩雷尔曼袭击的原因有助于理解战略考察过程的作用方式。　　Corn产品公司成立于1906年，它开发了一套谷物湿法加工工序，精炼谷物副产品——食用和工业用谷物淀粉、糖浆和油。1958年，它与Best Foods公司合并，后者是一家食品公司，拥有著名品牌。自合并之初，公司就被谷物湿法加工部门所统治。在当时，这是个资本集中、高产量低利润率的行业，存在着周期性过度建设问题。合并这两个企业（后来更名为CPC国际公司）的目的是实现产品线多元化，加强在消费品上的增长机会和获利机会。　　大约从1980年开始，由于行业内生产能力过剩，谷物加工业的获利能力出现了严重的稳步下降趋势，并且在谷物副产品的获利能力和消费品的获利能力之间出现了越来越大的差距。例如，在1977年，消费品上的资产回报率（rettlrn on assets）为24．4％，谷物加工的资产回报率为12．6％；但是，到了1983年，这两个指标分别为25．5％和6．6％。　　管理层置这些数据于不顾，依然坚持谷物加工这一传统收入来源，坚持建立在该行业竞争绩效改善预期基础上的长期战略。管理层并没有向股东们隐瞒其战略对绩效的影响。事实上，从1974年以来的18年里，（2PC一直在年报中披露关于其公司股票回报率构成因素的数据。而且，每一次，都是用相同格式披露当年和前四年的数据。　　……息传导机制设定这三大障碍。《公司治理》一书探讨和研究的正是这三个方面的问题，研究的目的是通过设计种种机制和措施创造出价值最大化的董事会。《防范危机：如何完善董事会》一文归纳了判断董事会效率的22个问题；《授权给董事会》一文探讨的核心是如何保证董事会不被内部人控制的问题；《治理型公司的前景》比较了传统的管理者控制的公司与已经出现或者正在出现的以强化董事会功能为主线的治理型公司的优劣性，分析了完善治理型公司所需进行的工作；在《重新界定董事会与CEO之间的界限》一文中，数位公司董事长或CEO从自身的经验角度探讨了董事会和管理层之间在职能上的分工。目前，在世界各国的公司法改革中，董事会都被作为了核心内容。本书对董事会机制和董事会改革的方方面面都作了相当精彩的论述，这对我国公司治理结构的完善特别是董事会机制的完善将大有裨益。

前言

　　“董事会在公司治理中发挥着根本性作用。法律制度赋予董事对公司的委任托管责任，董事会承担着聘用与解雇高级管理层和监督重大经营决策的惟一责任。”但是，从现代经济学的角度看，董事会发挥其作用和履行其责任面临着三大障碍。首先是逆选择问题。在对自己管理能力的认识上，潜在的经理人员要比董事会更胜一筹。消除或降低信息的不对称性是董事会选拔能干的CEO和其他高层经理的根本途径。其次是道德风险问题。董事是否有足够动机和动力促进企业价值的最大化？如何从制度上激励和约束董事会真正有效地监督管理层而不是与管理层“合谋”？对董事的激励机制和约束机制的合理设计是董事会正常发挥作用所需解决的又一个问题。第三是信息传导机制的设计。董事会主要的甚至是惟一的信息来源是管理层，管理层可能会对董事会隐瞒、歪曲和误导信息。即使没有这种机会主义行为，由于决策角度和决策层次不同，管理层诚实提供的信息也未必是董事会决策所必需的信息。如何获得全面、有效和真实准确的信息和在保证独立性前提下作出有效决策，是董事，特别是外部董事，必须解决的问　　题。　　本书所探讨和研究的正是这三个方面的问题，研究的目的是通过设计种种机制和措施创造出价值最大化的董事会。　　在本书第一篇文章中，沃尔特·J·萨蒙提出限制董事会规模和内部董事的数量，加强董事会下设的由外部董事组成的职能委员会的作用，强化对外部董事的激励等改革方向。同时，他归纳了判断董事会效率的22个问题。　　第二篇文章探讨的核心问题是如何保证董事会不被内部人控制。近20年来，董事会的独立性不断增强，这种趋势在很大程度上源于公司外部的压力，特别是来自大投资者的压力，但本文另辟蹊径，强调公司本身应如何主动强化董事会的独立性。　　第三篇文章探讨了董事会如何发挥其战略决策功能，戈登·唐纳森提出了所谓的“战略审计”的新工具或新方法，尤其突出了“战略审计”对防范公司危机的作用；同时，也涉及了董事会与管理层职能划分这一尚无定论的敏感问题。　　第四篇文章比较了传统的管理者控制的公司与已经出现或正在出现的以强化董事会功能为主线的治理型公司的优劣性，分析了完善治理型公司所需进行的工作。　　董事会负责监督和考核管理层，但是，由谁来监督和考核董事会的绩效呢?如果没有对董事会的监督和考核，就不能期望董事会尽职尽力。第五篇文章探讨了董事会对自身绩效的考核问题。杰伊·A·康格等人通过大量的调查归纳了一套行之有效的考核机制。　　第六篇文章来自一次由《哈佛商业评论》组织的由一群杰出董事参加的公司治理座谈会，座谈会集中探讨了CEO与管理班子的更替问题，谈到了权力的平稳过渡、公司内部与外部提拔、市场中介机构的作用等。由于与会者都曾长期担任多家公司的董事，亲自面对过或解决过此类问题，因此，他们的观点虽有相左之处，但其中不乏真知灼见。　　20世纪80年代，资本市场上的敌意接管是公司治理结构的重要工具，但是，90年代，敌意接管几乎销声匿迹。90年代是否出现了治理机制缺位现象?或者是否出现了其他形式的替代机制?这是近年来国外学术界探讨的一个热点问题。实际上，新的替代机制确实出现了。①约翰·庞德预见了这一趋势，在本书的第七篇文章中，他探讨了公司治理机制从敌意接管机制向投资者与管理层之间友好合作共同强化公司治理的机制的转变，指出了这种新机制的成本优势和在政治上的可接受性。　　……

内容概要

拉尔夫·G·尼科尔斯在其论文于《哈佛商业评论》发表时，是明尼苏达大学的一个沟通研究计划的负责人。 在此之前，他是国家沟通研究协会的主席。伦纳德·A·史蒂文斯在其论文于《哈佛商业评论。发表时，是一名自由撰稿人，同时是多家公司新闻发布方面的顾问，是纽约管理发展协

书籍目录

1 创建企业品牌无须大众媒体
2 品牌与自营商标：努力获胜
3 如何促进一个高档品牌的发展
4 扩张到哪里，就应把品牌带到哪里吗？
5 延伸利润而不是产品线
6 产品线延伸的理由
7 这个品牌能否被挽救？
8 品牌经营的最佳战略

作者简介

本书主要内容：

　　分歧的处理、并非团队的团队、避免内部战争、与你不能失去的客户如保谈判、把谈判演变为企业的动力、咨询顾问与客户发生冲突时、避免争端诉诸法律的五种方法、争端解决的备选方案：么有的说谎案失败了，而有的方案却成功了等内容。

图书封面

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