有限合伙制PE治理

章节摘录

　　第一章 有限合伙制PE的发展概况　　在入正题之前，厘定有限合伙制PE的概念及特征，考察有限合伙制PE在域外及域内的沉浮变迁历史，以及展望有限合伙制PE的发展趋势，是我们认识事物所需要遵循的由表及里的普遍规律，亦是本书借以展开深入论述的起点。　　第一节 有限合伙制PE的概述　　一、有限合伙企业的概念及特征　　（一）有限合伙企业的概念　　有限合伙企业是指至少由一名有限合伙人（即LP）与一名普通合伙人（即GP）组成的合伙企业，其中LP以出资额为限承担有限责任，GP则对企业的债务承担无限连带责任。LP-般不参与经营有限合伙企业的事务，而是由GP全权负责有限合伙企业的经营和管理。　　有限合伙企业始于中世纪地中海沿岸的一种新型海上贸易经营方式——康曼达（Commenda）契约。在此种经营方式中，一方合伙人负责投入商品、船舶和金钱等，另一方合伙人则负责以双方共同投入的全部财产从事海上贸易。前者仅以其投资额为限承担风险责任，获得75%的利润；后者对外承担经营的无限连带责任，获得25%的利润。嗣后，有限合伙企业在1673年《法国商事条例》中得到确认，并载入1807年的《法国商法典》，从此以后，有限合伙企业成为一种被广泛采用并流传至今的商事组织形式。　　（二）有限合伙企业的主要特征　　1．合伙人的出资灵活多样　　在有限合伙企业中，合伙人出资的灵活性主要体现在出资形式、出资额以及出资期限等三大方面：　　就出资形式而言，根据《合伙企业法》第16条“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资”，以及第64条“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资”的规定，我们至少可以得出这样的结论：在有限合伙形式下，LP与GP均可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。除此之外，GP还独享以劳务出资的特权。这是有限合伙企业浓厚的人合气息之所在，亦是有限合伙企业最为吸引有一技之长但资金有所匮乏的专业人士之处。　　……

前言

　　私募股权投资作为投融资市场上一种独立的投资种类，是指通过非公开形式募集资金，对首次公开发行股票上市前的企业进行股权投资，在投资的同时对被投资企业提供经营管理服务以帮助其实现价值增值，并在日后通过上市、大股东或管理层回购或并购等方式退出获利的一种投资形式。私募股权投资是以资金投入到企业中，支持企业发展或行业技术革新，以此开拓新的经济增长点。私募股权投资似乎为现代经济社会的产物，其实不然。　　私募股权投资萌芽于15、16世纪的欧洲。雄心勃勃的西班牙伊莎贝尔女王用23年时间缔造了统一的西班牙后，她开始关注海洋探险事业。具有丰富航海知识但资金拮据的哥伦布为实现其发现新大陆的梦想不得不求助于西班牙。　　1492年4月17日，西班牙王室与哥伦布签订协议约定，哥伦布被任命为“发现地”的统帅，可以获得从“发现地”得到的一切财富和商品的1/10并一概免税；对于以后驶往“发现地”的其他商业船只，哥伦布可以收取其利润的1/8。　　带着女王授予的海军大元帅的任命状和收益分配契约，哥伦布率领着女王资助的三艘帆船向西驶入大西洋的腹地。历尽千辛万苦，哥伦布和他的船员看到的陆地，就是今天位于北美洲的巴哈马群岛，那是欧洲人从未知晓的一块新大陆。伊莎贝尔女王最终兑现了向哥伦布允诺的所有物质和精神奖励。　　……

媒体关注与评论

　　《有限合伙制PE治理》以LP与GP的博弈焦点为主线，对PE治理进行了冷静的思考与系统的诠释，为PE行业提供了有价值的发展建议。　　——红杉资本中国基金创始及执行合伙人 沈南鹏

内容概要

　　张钧，广东安道永华律师事务所执行合伙人、律师，广州仲裁委员会仲裁员，广东省律协公司法律专业委员会副主任，华南师范大学法学院兼职教授、硕士生导师，广东省创业投资协会理事。
　　专业领域：股权投资；并购重组；公司治理；商业模式固化。
　　韦凤巧，广东安道永华律师事务所律师。专业领域：国际投资；海事海商；知识产权。

书籍目录

第一章 有限合伙制PE的发展概况
第一节 有限合伙制PE的概述
一、有限合伙企业的概念及特征
二、私募股权投资的概念与特征
三、私募股权投资基金的概念及特征
四、有限合伙与PE的完美契合
五、有限合伙制PE的核心价值
第二节 有限合伙制PE在域外的发展历程1
一、有限合伙制PE在美国的发展
二、有限合伙制PE在英国的发展
三、有限合伙制PE在日本的发展
第三节 有限合伙制PE在我国的发展历程
一、《合伙企业法》颁布前的悄然兴起
二、《合伙企业法》颁布后的蓬勃发展
第二章 有限合伙制PE的商业模式
第一节 商业模式概述
一、商业模式的概念及研究意义
二、商业模式的构成要素
第二节 有限合伙制的PE定位与业务系统
一、有限合伙制PE的定位
二、有限合伙制PE的业务系统
第三节 有限合伙制PE的关键资源能力与盈利模式
一、有限合伙制PE的关键资源能力
二、有限合伙制PE的盈利模式
第三章 有限合伙制PE的治理
第一节 有限合伙制PE治理的概述
一、公司治理理论的概述
二、有限合伙制PE治理的现有研究
三、有限合伙制PE治理的真正内涵
第二节 有限合伙制PE治理的特殊性
一、人力资本发挥着举足轻重的作用
二、财产所有权与经营权的有限分离
三、LP与GP间的代理问题尤为严重
四、经营权一元性与责任二元性相结合
第三节 有限合伙制PE治理的原则
一、以自治性为主、以强制性为辅原则
二、内部分权制衡原则
三、以效率为主兼顾公平原则
四、决策民主与集中相结合原则
五、坚持GP中心主义原则
六、注重保护LP利益原则
七、充分、有效披露信息原则
第四章 有限合伙制PE的治理结构
第一节 LP与GP
一、LP的概念及特征
二、LP的组成形式
三、GP的概念及特征
四、GP的组成形式
五、GP的主要职责
第二节 合伙人会议与LP会议
一、合伙人会议
二、LP会议
……
第五章 有限合伙制PE的权利机制
第六章 有限合伙制PE的约束机制
第七章 有限合伙制PE的激励机制
第八章 有限合伙制PE的责任机制
第九章 有限合伙制PE治理的制约因素
附录一 外国行业规范
附录二 相关律师实务文书范本

编辑推荐

《有限合伙制PE治理--LP与GP的博弈焦点》由张钧、韦凤巧所著，本书以有限合伙制股权投资基金为对象，从有限合伙制私募股权基金的发展概况、商业模式、企业治理、治理结构、权利机制、制约机制、激励机制和责任机制、制约因素等角度展开研究，体系完整，研究深入。本书既关注了有限合伙制私募股权基金的治理结构，又从有限合伙制私募股权基金治理的四大治理机制深入展开。本书立足于有限合伙制股权投资基金的LP和OP博弈焦点展开研究，很有见地和新意。

作者简介

现今，有限合伙已日渐成为诸多PE组织形态的重要选择，但是对于有限合伙制PE这一舶来品，当前理论界更多停留在探讨有限合伙作为PE组织形态的正当性及可行性上。然而，资本市场的有限合伙制PE风生水起，这使得我们不得不把视角转向有限合作制PE的商业模式的治理结构之中。而更为关键的则要从有限合作制PE的两大主角即LP和GP的角度出发，全面考察当前LP和GP之间的博弈，并明晰其是如何体现在有限合伙制PE治理，主要是治理结构、权利机制、约束机制、激励机制、责任机制及治理的制约等因素中。基于此，剖析有限合作制PE治理存在之缺陷及其成因，进而提出完善有限合伙制PE治理之具体对策。

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