《谁在公司抢班夺权》章节试读

《谁在公司抢班夺权》的笔记-第62页 - 第五章 开始决裂

神州数码MBO
2008年联想旗下神州数码董事长兼CEO郭为等管理层首先成立投资公司KIL，郭为个人绝对控股。然后引进私募基金，神州数码老股东向KIL转让股份。最终软银赛富持有20.15%，成为第一大股东；联想控股从47.43%降为17.83%，降为第二大股东；KIL10.29%，第三；弘毅投资8.82%，第四；IDG3.25%；原第二大股东GA售出全部股份。
柳传志是联想的精神领袖和实际控制人，这次MBO是其激励手段。

《谁在公司抢班夺权》的笔记-第205页 - 第十三章 陈晓怨气爆发

大股东控制下的董事会权利架构
1、执行董事席位少于非执行董事及独立非执行董事席位。可以最小代价控制董事会。
2、董事会成员不参与公司经营。专心经营，又可防备。
3、董事会主席担任非执行董事，可以降低其在董事会中的影响力。
4、通过法治，引入法律背景人士入驻董事会，依靠制度和人员合理安排控制董事会。

《谁在公司抢班夺权》的笔记-第156页 - 第九章 战火仍在蔓延

上市公司一般会经历2～3次股权稀释。在上市前首次引入战略或者财务投资者介入公司治理，公司股权第一次稀释，IPO过程中第二次稀释。几轮稀释以后，公司股权相对分散。

《谁在公司抢班夺权》的笔记-第61页 - 第五章 开始决裂

新浪模式-管理层收购MBO
新浪总裁曹国伟联合高管在维京群岛成立新浪投资控股有限公司New-wave Investment Holding Company Limited，股东包括新浪管理团队和中信资本、红杉中国和方源资本等3家私募基金，管理团队持有普通股，私募基金持有优先股。各家私募指派一名董事，新浪管理层指派四名董事，拥有控制权。
2009年11月新浪向新浪投资控股定向增发560万股，涉及金额1.8亿美金，持股9.4%，成为第一大股东。
长期以来新浪股权比较分散，没有强势大股东。最终管理层将新浪MBO，管理层既是公司股东又是管理者，有利于驱动高管。

《谁在公司抢班夺权》的笔记-第19页 - 第二章 陈晓独领风骚

永乐（陈晓）与摩根士丹利的对赌协议
Valuation Adjustment Mechanism，直译估值调整协议
2005年1月摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购永乐20%股权，并在香港联交所上市。
2007年扣除非核心业务的赢利高于7.5亿元，投资人向管理层割让4697万股；高于6.75亿元，不调整 ；高于6亿，管理层向投资人割让4697万股；低于6亿，管理层割让9395万股，占上市总股本的4.1%。
实质：未来年份的净利润P为衡量指标，设计三个临界点A>=B>=C，若P>=A，投资人赌输，割让部分股份；若B<=P<=A，没有输赢；若P<=B，投资人赌赢，管理层割让股份；若P<=C，管理层割让更多股份。

《谁在公司抢班夺权》的笔记-第24页 - 第三章 资本狂躁

永乐香港上市
2005年10月中国永乐电器销售有限公司公开发售获134倍超额认购。激活回拨机制，公开发售股份从10%提高到50%，达到2.2789亿股，国际配售股份从90%改为50%，改为2.27888亿股。共募集10.26亿港币，扣除发行费用为9.57亿。
陈晓拥有15%股份，身家8亿港币。
2004年9月陈晓及4位高管在维京群岛注册Retail Management，持有中国永乐53.78%的股份，中国永乐控制上海永乐90%股份，管理层持有另外10%股份。
摩根士丹利持有中国永乐19.04%股份，高于陈晓的15%，但是有23.56%的股份在高管手中，再加上46名职工的股权以信托方式交由陈晓全权决定。

《谁在公司抢班夺权》的笔记-第16页 - 第二章 陈晓独领风骚

国美借壳上市
2006年6月黄光裕设立离岸公司（BVI公司）Jumbo Profit，以独立机构短期投资者名义，以1920万港币收购京华自动化大股东的小部分股份。（其港股跌至一毫，称为仙股。）
2006年12月京华自动化用现金加股权方式向黄光裕BVI公司购买资产。以三间办公室的预售合约支付1200万港元现金和3600万股权，占股16.1%，成为第二大股东。
2002年2月京华自动化赠发13.5亿新股，每股0.1港元，全部由BVI公司认购，持股85.6%。
2002年4月转让11.1%股份，降低到74.5%，回避了全面要约收购。
2002年7月京华自动化更名中国鹏润。
开始重组国美，优质业务放入上市部分，非上市部分由母集团经营。
2004年4月国美65%股份转让给OceanTown。
2004年6月中国鹏润出资83亿港元，买下OceanTown持有的国美65%股份，再次更名国美电器。黄拥有鹏润69.9%股份，鹏润拥有OT100%股份，即65%上市国美股份。这笔非现金交易，以近50倍的估值把资产换成股份。（净利1.78亿，83亿股价，市盈率高达49.5倍，全球家电零售平均市盈率14.3倍。）
2006年初国美35%股份出售给上市公司，套现17亿。
5年资本运作，投入7.5亿港元，累计获得25亿现金和控股上市地位。2003年资产18亿港币，2004年激增到87亿。

《谁在公司抢班夺权》的笔记-第72页 - 第五章 开始决裂

1、大股东与小股东利益同等享有公司业绩增长所带来的股价增长、分红等权益，都可以就公司大政方针通过股东大会进行表决；不同之处，大股东可以召集股东大会、推选董事并通过董事会参与公司日常经营。
2、股东大会、董事会和管理层是由上至下的从属关系，董事会听命于股东大会，小股东听命于大股东，除非小股东联合投票表决权超过大股东。
3、股东大会按照持股比例所代表的表决权以及参与股东大会投票的股东数超过法定比率，投票表决产生的股东大会决议就是合法的，董事会必须无条件遵守。