美国房地产投资信托指南

章节摘录

　　房地产投资信托（real estate investment trust，简称“REIT”）指汇集诸多投资者的资本，持有并在多数情况下经营公寓、购物中心、写字楼和仓库等收益型房地产的公司或商业信托。有些REIT还从事房地产融资。本书将详细探讨REIT必须满足的一系列要求，其中最基本的要求是：（1）REIT必须将至少90％的应税收入分配给股东；（2）REIT的绝大部分收入必须来源于长期持有的房地产；而且（3）REIT必须由股东分散持股。　　REIT遵守上述要求而换取的益处是像共同基金一样享受已付股息扣减待遇，因此绝大部分（虽非全部）收入仅仅在股东层面上被征税。但从另一个角度上讲，REIT必须为此付出代价，难以积累收入以扩张经营规模。业务发展所需的资金、资本支出以及贷款本金的偿还等，都主要依赖从资本市场上筹集的新资金。　　REIT的来源可追溯到19世纪80年代。彼时信托组织如果把收入分配给受益人，就不必缴纳公司层面上的税款，因此投资者能避免双重征税问题。到了20世纪30年代，这种税务优势却遭遇颠覆：所有被动式投资实体都必须首先在公司层面上纳税，然后还要缴纳部分个人所得税。与股票和债券投资公司不同，REIT在30年后才得到了立法保护，扭转了20世纪30年代的不利规定。第二次世界大战结束之后，对房地产基金的需求大幅度上升，艾森豪维尔总统因而签署了《1960年房地产投资信托税法》，该法将RElT重新界定为享有特别税务待　遇的传递实体（passthrough entity），因而取消了双重税赋。　　美国国会在1960年正式创立了：REIT结构，使之成为中小投资者投资大规模、能够带来巨额收入的房地产项目的手段——在此之前，这种好处只能由那些机构投资者和较富有的人士独享。国会还意识到，将小投资者的资金汇集在一起能启动更大的房地产项目，为写字楼、综合公寓、购物中心以及国民经济增长所需的其他房地产设施提供资金支持。国会认为让普通投资者参与大规模商业物业投资的唯一途径是聚池协议（pooling arrangement），这种看法在一定程度上借鉴了共同基金原理。就像共同基金的股东持有证券投资组合而获益那样，REIT股东可以将他们的资金整合成一个独立经济实体，通过持有商业房地产来赚取收入。PElT能为小型投资者提供独到好处：投资于一系列物业的组合而非单一建筑物、更加多样化的投资方式以及由经验丰富的房地产专家进行专业管理等。

前言

　　美国房地产投资信托（REIT）是《美国国内税法》创制的法律概念，指发行股票或受益权证以汇集大量投资者的资产，由专业机构进行房地产投资经营管理，并将特定比例的应征税收入分配给投资者，从而免缴实体层面所得税的公司、信托或商业协会。本书以美国联邦税法、联邦证券法律和州级蓝天法为基础，从证券监管、上市规则、公司治理、会计和审计处理等不同角度人手，全面阐述了美国REIT的发展历史、法律地位、组织结构、创立模式和交易结构设计、资金募集方法、会计处理与披露规范、有利税务机制等核心问题。在展示制度架构的过程中，突出了近期重大事件和重大规则演变对RElT业的影响，比如《萨班斯一奥克斯利法》（SOX）有关管理层内部控制评估的条款如何适用于不同公司；美国证券交易委员会（SEC）如何根据实际情况调整规则实施进度，在严格治理和经济效率之间取得平衡；法律和会计准则体系在金融危机的冲击下如何应变和完善；公司高管人员、律师、会计和审计从业者在新规则体系下的权利义务和执业准则等。　　从美国1960年修订版《国内税法典》正式创立REIT以来，REIT作为投资工具经历了曲折的发展过程，如今已成为美国房地产金融市场上的重要组成部分。北美、欧洲、澳洲的REIT已经步入成熟阶段，日本、新加坡、香港等亚洲新兴市场也在迅猛成长中，大量实践已经证明REIT对金融市场的完善和房地产市场的健康发展具有重大意义。我国尚未正式建立RE。IT制度。国务院已提出REIT概念，中国人民银行、证监会等机构正在积极探索适当途径，帮助房地产企业开拓另一个供投资者投资房地产的管道；房地产业、金融业特别是信托公司及大型房地产上市公司在盘活商业地产方面，对REIT抱以极大的热情，为中国REIT的诞生做出了极有意义的探索。然而，大量投资信托计划、信托基金等都只是根据《公司法》、《证券法》和《证券投资基金法》进行的类REIT试探，与REIT有本质区别。学术界虽然正在积极探讨我国引进REIT制度的构想，但大多是对REIT制度的片面细节进行阐述和解释，对整体制度图景缺乏全面把握和深刻理解。

内容概要

　　建东，中山大学法学学士（1985）、国际法硕士（1988）：奥克兰大学法学学士（1999）：对外经济贸易大学法学博士（2006）。英国皇家仲裁协会会员、英国皇家特许仲裁员协会会员，广州仲裁委员会仲裁员：中华全国律师协会经济专业委员会委员。中国律师（1989）、新西兰注册大律师（1999）、澳大利亚新南威尔±州注册律师{1999）。广州胜洲投资有限公司董事。　　历任大型国有企业法律顾问、项目开发负责人、房地产开发公司负责人，参与项目开发、项目融资、股权置换、股权收购及债务重组、境外私募及上市。全面系统学习普通法，专门研究普通法中的土地法、房屋买卖法、公司法、股权的收效及兼并，侧重于公司法（三资企业法）、房地产法、境内外收购及兼并（债重组），大型基础建设（公路、桥梁）的收购。2005年开始研究美国不动产信托基金。　　1990年《广州市房地产抵押管理办法》主要起草人。　　2005年第一本专著《合同法（总则）一一学说与判例注释》（法律出版社）2007年第二本专著《衡平法的推定信托研究一另一类的物权救济》（法律出版社），2008年合著《商品房买卖法律适用及疑难释解》（中国法制出版社），2008年合著《美国房地产投资信托制度与运用》（中国法制出版社）。　　陶然，中山大学法学硕士、2002年至2009年从事法律、金融和商务资料的翻译研究2007年在美国夏洛特从事美国上市证券业务：2006年任教于北京师范大学（珠海分校）法律与行政学院，2005年任职于广州寓力地产股份有限公司投资部现于美国夏洛特从事上市证券业务，并对证券金融法律刑法基础理论和英美文学进行翻译研究。　　2008年合著《美国房地产投资信托制度与运用》（中国法制出版社）

书籍目录

第一章  房地产投资信托行业概览第二章  与REIT证券发行相关的联邦证券法、会计准则和《雇员退休收入保障法》事宜第三章  会计事宜第四章  对REIT有影响的蓝天法条款第五章  RETI的税务事宜第六章  RETI的杂项税务事宜第七章  上REIT和下REIT术语表

作者简介

《美国房地产投资信托指南》引用SEC、NAREIT、NASD，FINRA的权威资料数据，全面阐述有关美国REIT的所有重大问题：1.REIT的性质和税制背景；2.REIT证券的发行和交易；3.REIT向证券交易委员会提交年报、季报和临时报告；4.公司高管、律师、会计和审计从业者在新规则体系下的权利义务和执业准则；5.REIT的法律和会计准则规范体系在金融危机的冲击下的应变和完善。

图书封面

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