北京市第二中级人民法院经典案例分类精解

章节摘录

版权页：   李某原审诉讼请求为确认伪造李某签名的《转让协议》和《股东会决议》无效，而原审判决结论却认定李某未出资不具有股东身份，从而无权主张上述协议、决议无效，致使李某的权益至今仍处于被侵害状态。二、李某具有股东资格，并已完成出资。本案证据足以证明李某的股东身份，某房地产公司存在股东抽逃出资行为，而非李某存在未出资行为。《公司法》及其他相关法律、法规都未规定股东没有出资或抽逃出资就不具备股东资格。三、原审判决结果有违公平，且导致某房地产公司无股东、公司债权人无保障之状况。 某房地产公司、刘某答辩称，李某自某房地产公司成立至今既没有投入注册资金，也没有其他任何投资，亦从未在某房地产公司任职或参与过公司韵经营管理，其当然不具有某房地产公司股东的资格及地位。李某采取欺诈手段“取得”的股东资格应当依法认定为无效。《转让协议》、《股东会决议》均是对李某股权的处置文件，由于李某没有对某房地产公司投人任何资金，因此其无法取得公司股权，不能成为公司股东，故上述两份文件所造成的结果与李某没有关系，也未对李某造成任何损害，李某无权对上述两份文件的效力提出质疑。请求二审法院依法驳回李某的上诉请求，维持原审判决。 二审法院认为：股东资格的确认是解决股东之间以及股东与公司之间相关争议的前提。本案李某在一审诉讼中提出《转让协议》、《股东会决议》无效之诉讼请求，而放弃对其持有某房地产公司30％股权进行确认的诉讼请求；而某房地产公司、刘某则提出李某不具有某房地产公司股东资格，因而无权对上述两份文件的有效性提出质疑。鉴于本案争议的《转让协议》、《股东会决议》处置的主要是李某所持有某房地产公司30％股权的转让问题，故在相关各方确认李某股东资格之前，无从对上述两份文件的有效性作出判断。原审判决处理结果并无不当，应予维持。据此，判决驳回上诉，维持原判。 审判逻辑 争议焦点与观点透析 本案的争议焦点在于：对于未实际出资的股东李某是否具有股东资格。股东资格是出资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。根据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等因素。公司工商注册登记的功能主要是政府对进入市场交易的市场主体资格进行审查，以减小市场交易整体风险。其内容因其公示性而对相对人具有确定的效力。

内容概要

朱江，北京市第二中级人民法院党组书记、院长。

书籍目录

一、股东出资纠纷 1.股东出资系他人垫资并转出能否认定已履行出资义务——某文化公司诉魏某股东出资纠纷案法律问题研究 2.股东用于出资的著作权大幅贬值是否需要承担补足出资的义务——北京某图书有限公司诉吕某股东出资纠纷案法律问题研究 3.股东抽逃出资责任承担问题——潍坊某电池公司诉天津某风险投资公司等股东出资纠纷案法律问题研究 二、股东资格确认（股权确认）纠纷 4.代持股关系如何认定——宋某诉呼某股权确认纠纷案法律问题研究 5.未实际出资股东的股东资格认定——李某诉某房地产公司、刘某股东权纠纷案法律问题研究 6.职工持股会相关问题分析——叶某诉北京某水务建设公司股东资格确认纠纷案法律问题研究 7.股权投资和债权投资的区分与认定——勾某诉北京某投资公司股权确认纠纷案法律问题研究 8.履行出资义务并得到公司和其他股东认可的出资人应确认为公司股东——张某诉北京某涂料公司股权确认纠纷案法律问题研究 三、股权转让纠纷 9.股权转让合同的效力认定——北京某房地产公司诉某混凝土公司、天津某房地产公司股权转让合同纠纷案法律问题研究 10.股权转让纠纷中伪造股东签名的认定——许某诉孙某股权转让纠纷案法律问题研究 11.侵害股东优先购买权的股权转让协议效力认定——胡某诉王某等股权转让纠纷案法律问题研究 12.工商登记不影响股权转让协议效力——北京某影视有限公司诉张某等股权转让纠纷案法律问题研究 13.有限责任公司中影响股权转让合同效力的因素及效力判断的依据——同某诉殷某股权转让纠纷案法律问题研究 14.抽逃出资的股东转让股权没有约定转让价格应当认定为无偿转让——北京某广告有限公司诉李某股权转让纠纷案法律问题研究 15.名为股权转让实为企业借贷的股权转让合同应属无效——北京某投资管理公司诉某投资公司股权转让合同纠纷案法律问题研究 16.恶意串通损害第三人利益的股权转让合同无效——汪某诉林某、黄某股权转让纠纷案法律问题研究 17.夫妻离婚分割股权的效力认定——史某诉蔡某股权转让纠纷案法律问题研究 18.公司股权的转让主体的确定问题——北京某唰唰公司诉北京某欢喜公司股权确认纠纷案法律问题研究 19.以欺诈、胁迫为由主张撤销股权转让协议的认定——北京某文化传播公司诉劳某股权转让纠纷案法律问题研究 20.违反国有资产法律法规的国有企业股权转让协议无效——某进出口有限公司诉某物流有限公司股权转让纠纷案法律问题研究 21.股权转让款性质的认定——张某诉于某股权转让纠纷案法律问题研究 四、公司决议（股东会决议效力）纠纷 22.股东会决议的效力认定——某科技公司诉某教育发展公司股东会决议效力纠纷案法律问题研究 23.冒用股东签名作出的股东会决议效力之争——文某诉北京某洗浴有限公司、肖某股东会决议效力纠纷案法律问题研究 24.出资不实是否影响股东行使确认股东会决议无效的权利——北京某科技公司诉杨某股东会决议效力确认纠纷案法律问题研究 25.公司章程上股东签字的公示效力不能及于股东会决议——王某、金某诉北京某科技公司股东会决议效力确认纠纷案法律问题研究 26.召集程序瑕疵导致股东会决议被撤销——刘某诉某自动化有限公司公司决议撤销纠纷案法律问题研究 27.股东会决议违反公司章程应被撤销——张某诉北京某投资有限公司公司决议效力确认纠纷案法律问题研究 28.公司章程约定不明情况下变更法定代表人是否属于公司重大事项之认定——王某诉北京某会计师事务所有限责任公司股东会决议撤销纠纷案法律问题研究 29.瑕疵出资股东的表决权与股东会决议程序的认定——张某甲、张某乙、李某诉某航空公司股东会决议撤销纠纷案法律问题研究 五、股东知情权纠纷 30.股东知情权行使的程序问题——顾某诉某房地产公司股东知情权纠纷案法律问题研究 31.股东知情权行使的主观要件——刘某诉某电力自动化公司股东知情权纠纷案法律问题研究 32.股东知情权的范围——某有限公司诉北京某物业开发有限公司股东知情权纠纷案法律问题研究 33.全民所有制企业不适用公司法股东知情权之规定——阮某诉河南某工程公司股东知情权案法律问题研究 六、请求公司收购股份纠纷 34.如何认定请求公司收购股份的条件是否成就——薛某诉某医药集团公司请求公司收购股份纠纷案法律问题研究 七、公司盈余分配纠纷 35.股东向公司主张盈余分配的认定——李某诉北京某科技公司公司盈余分配纠纷案法律问题研究 八、损害公司利益责任纠纷 36.公司高级管理人员损害公司利益的认定——北京某建材公司诉张某损害公司利益责任纠纷案法律问题研究 37.股东提起派生诉讼的条件——田某诉许某、北京某农业科技公司损害公司权益纠纷案法律问题研究 九、股东损害公司债权人利益责任纠纷 38.公司被接收后注册资金不实的责任承担——东方资产公司诉某医药公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案法律问题研究 十、公司解散纠纷 39.如何认定公司解散条件是否成就——张某诉某涂料公司、侯某、汪某公司解散纠纷案法律问题研究 40.法院解散公司的条件——程某等诉北京某商贸公司公司解散纠纷案法律问题研究 十一、清算责任纠纷 41.清算行为效力的异议之诉相关问题——麻某诉邸某清算组成员责任纠纷案法律问题研究 42.股东在公司解散后应有条件地承担公司债务——陆某甲、陆某乙诉上海某医药公司清算责任纠纷案法律问题研究

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《北京市第二中级人民法院经典案例分类精解:公司法疑难案件卷》由法律出版社出版。

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