公司法

章节摘录

版权页：   无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，无记名股票在票面上没有记载股东姓名或名称，也没有公司股东名册的设置，因此，无记名股票的转让方式相当方便自由，这也正是股份有限公司筹集资金的优势所在。无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将股票交付受让人后即发生转让的效力，与记名股票的背书转让相比，因没有登记的规定，所以股票一经交付受让人，转让即告完成，产生对抗第三人的效力。 （三）股份转让的限制 1.对股份转让加以限制的原因 对股份转让加以限制的原因主要有以下几方面： （1）人合的需要 有限责任公司对股权转让加以限制主要是出于人合的需要。有限责任公司既是资合公司，又是人合公司，股东往往同时又是公司的管理者，对股转加以限制可以保证股东有权不接受陌生的同事，同时有利于公司控制权的平衡。 （2）加强公司治理及董事、控制股东忠实地履行义务的需要 如股份有限公司对控制股东、公司董事、监事、经理转让股份的限制。 （3）反垄断及保护中小股东利益的需要 如上市公司收购、外商投资企业并购等限制股转的相关规定。 （4）国家经济安全及防止国有资产流失的需要 如外商投资企业股权转让和受让股份以及国有股份转让方面的限制。 2.股份的对外转让的具体规定 （1）有限责任公司股权对外转让的规定 我国旧公司法的规定是：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” 我国旧公司法关于股份优先购买权的规定存在一定的缺陷，主要表现在：对股份转让方股东的通知义务及公司其他股东答复的期限没有详细规定；对过半数以上的其他股东不同意对外转让股权时，这些股东如何购买拟转让的股份没有具体的程序性规定；对于拟转让股份的股东违反上述限制性规定而订立的股份转让合同的效力没有作出明确的规定；对于其他股东主张行使部分优先购买权时如何处理没有作出规定；股东优先购买权的限制应属于授权性的法定限制，应赋予有限责任公司股东在公司章程中另行规定股权转让规则的权利。 新《公司法》第72条第2款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （2）国有独资公司股份转让的规定 国有独资公司的股份转让又被称为产权转让，国有独资公司股权转让及其他公司国有股份的转让都应进行股份价格评估，以评估价格作为股权转让的价格依据，同时在股权转让之前应征得国有资产管理局等政府主管部门的审批同意。

书籍目录

前言 第一章总论 第一节公司概述 一、公司的概念及其法律特征 二、公司的种类 三、公司存在的意义 第二节公司法人独立人格与人格否认 一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察 二、公司法人人格否认的情形分析 三、公司法人人格否认的构成要件分析 四、关于我国法人人格否认制度的完善建议 第三节公司法的概念与特征 一、公司法的概念与特征 二、公司法与相关部门法 第四节公司法律制度的历史发展 一、公司制度的产生和发展 二、我国公司立法回顾 三、2005年我国《公司法》修改的主要内容 第二章有限责任公司的设立 第一节有限责任公司设立的条件 第二节有限责任公司设立的程序 第三章有限责任公司的组织机构 第一节有限责任公司的股东会和股东 一、有限责任公司的股东会 二、有限责任公司的股东 第二节有限责任公司的董事会、执行董事、董事 一、董事会 二、执行董事 三、董事 第三节监事会与监事 一、监事会 二、监事 第四节高级管理人员 一、经理 二、副经理 三、财务负责人 四、公司章程规定的其他人员 第四章有限责任公司的特殊形式 第一节一人有限责任公司 一、一人有限责任公司的由来 二、一人有限责任公司存在的价值 三、一人有限责任公司的概念和特征 四、一人有限责任公司的设立 五、一人有限责任公司的组织机构 六、一人有限责任公司的人格否认 第二节国有独资公司 一、国有独资公司的概念与特征 二、国有独资公司与一般的国有企业的区别 三、国有独资公司的设立 四、国有独资公司的组织机构 第三节有限责任公司的股权转让 一、有限责任公司股权转让的法理基础 二、有限责任公司股权的内部转让和外部转让 三、有限责任公司股权转让中股东的优先购买权 四、有限责任公司股权转让登记 五、有限责任公司股权转让的限制 六、有限责任公司股权转让的特殊形式 第五章股份有限公司的设立 第一节股份有限公司概述 一、股份有限公司的概念 二、股份有限公司的特征 三、股份有限公司的简要利弊分析与新公司法的变化 第二节股份有限公司的设立条件 一、股份有限公司设立概述 二、股份有限公司的设立条件  第三节股份有限公司的设立原则和设立方式 一、公司的设立原则 二、我国公司的设立原则 三、股份有限公司的设立方式 第四节股份有限公司的设立程序 一、发起设立的程序 二、募集设立的程序 第五节发起人的法律地位及法律责任 一、发起人的含义 二、发起人的法律地位 三、发起人的法律责任 第六章股份与股票 第一节股份的特征与股权的性质 一、股份的含义 二、股份的特征 三、股权的性质 第二节股份的种类 一、普通股和优先股 二、记名股和无记名股 三、面额股和无面额股 四、国家股、法人股、个人股和外资股等 五、表决权股、限制表决权股和无表决权股 第三节股份的发行与转让 一、股份的发行 二、股份的转让 第四节股票的概念及其特征 一、股票的概念与特征 二、股票的种类 第五节股票上市与新股发行 一、上市公司的概念与特征 二、股票上市的条件与程序 三、新股的发行 四、股票的暂停与终止上市 第七章股份有限公司的组织机构 第一节股份有限公司组织机构概述 一、股份有限公司组织机构的含义 二、股份有限公司组织机构的基本构成 第二节股东大会与股东 一、股东大会的概念与特征 二、股东大会的性质及其组成 三、股东大会的职权 四、股东大会的召开 五、股东大会决议违法的救济 第三节董事会与董事 一、董事会的性质及其组成 二、董事会的职权 三、董事会会议的召开 第四节监事会 一、监事会的性质 二、监事会的职权 三、监事会的组成 四、监事的任期与报酬 五、监事会的议事规则与表决程序 第五节公司经理 一、经理的概念 二、经理的地位 三、经理的职责 四、公司经理的任职资格 五、公司经理的义务 第八章财务会计 第一节公司财务会计制度概述 …… 第九章公司债券 第十章公司的合并、分立、增资、减资 第十一章公司的解散和清算 第十二章外国公司的分支机构 第十三章法律责任 附录 主要参考书目 后记

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《公司法》是广州市广播电视大学为满足电大远程教育需要而编写的一部教材，它紧密结合2005年公司法修订的最新内容，以我国现行公司法律、法规为依据，系统深入地阐述了公司法学的知识和理论。《公司法》体现了最新立法，反映了基本通论，阐释介绍严谨、准确，结构完整，逻辑性强。适于法学专业学生在课堂教学和自学中使用。

作者简介

本书包括总论、有限责任公司的设立、有限责任公司的组织机构、有限责任公司的特殊形式、股份有限责任公司的设立等十三个章节。

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