新三板资本裂变2： 并购重组实务

内容概要

王骥

四川绵阳人，国内早期关注、研究场外市场（OTC）的少数人士之一，早在2009年便提出“以新三板与区域股权市场大发展的场外市场将掀起我国资本市场的第二次革命”的观点。多年投资、航空、医药等行业企业中层及高层任职经历，具有丰富的战略整合、资本运营、投融资运筹、风险管控及企业管理理论和实践经验。曾目睹过1993年成都红庙子场外自发交易市场（日交易量曾超沪深股市）的疯狂盛事，自此逐步关注、研究场外市场及有关的投行、私募、风投及基金等相关行业的发展及运营。

著有《新三板资本裂变1：分层挂牌与借壳转板》《新三板资本裂变3：投资者关系实务》《新三板实战500例（上下）：常见、难点及关键问题各个击破》《新三板掘金800问：新规实操、投融资详解与案例集萃》《四板掘金600问：区域股权市场的运营操作与投融资途径》《场外财富360问：场外市场战略、历程与转型经济资本梦》《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》《向植物学习：推开企业运营管理的另一道门》等著作。

书籍目录

第1 章 新三板并购重组概述与制度框架体系  1

第1 节 并购重组概述及与新三板的关系   1

一、并购重组的概念 1

二、厘清收购、兼并和重组的关系  2

三、公众公司并购重组与新三板的关系   4

四、新三板并购重组火爆的原因  5

第2 节 新三板并购重组模式、作用与风险认识  5

一、并购重组常见模式   5

二、新三板并购重组的五种主要模式 6

三、并购重组的作用和意义   7

四、并购重组的风险与注意   8

第3 节 12 种并购重组方式与新三板市场的匹配 9

一、整体并购或出资买断 10

二、投资（或出资）控股 10

三、资产换股   10

四、承担债务 11

五、股权有偿转让   11

六、协议合并 11

七、资产置换并购   11

八、借壳 12

九、二级市场并购  12

十、股权无偿划拨  12

十一、托管 12

十二、杠杆兼并（又称融资式兼并） 13

第4 节 新三板并购重组的制度框架体系 13

一、制度框架体系  13

二、制度体系建立的思路 14

三、制度总体特点与完善 16

第5 节 新三板公众公司与上市公司并购重组制度的区别 16

一、公司收购制度的比较 17

二、公司重大资产重组的比较 18

三、监督行为的比较  20

第2 章 新三板收购内涵、分类及其制度特点和要求 21

第1 节 新三板收购概念、主体以及收购人与自律 21

一、新三板收购概念  21

二、新三板收购涉及的主体 22

三、收购人及条件  22

四、收购自律及要求  23

第2 节 新三板挂牌等公众公司收购分类及比较 24

一、要约收购和协议收购 25

二、部分收购和全面收购 25

三、自愿收购和强制收购 25

四、友好收购和敌意收购 26

五、善意收购和恶意收购 26

六、单独收购和共同收购 27

七、横向收购和纵向收购 27

八、现金收购、换股收购和混合收购   27

第3 节 新三板收购制度依据及其对上市制度的借鉴 28

一、收购制度的依据及目的 28

二、监管原理与原则  28

三、上市公司制度的沿用与借鉴   29

第4 节 新三板收购制度的特色及关键内容解读 31

一、许可与收购实操  31

二、要约收购制度的调整 32

三、信息披露与自律监管 33

四、管理层收购的暂不规定 34

第5 节 3D 打印新兴产业股权收购案例（先临三维830978）  35

【事件回放】  35

【并购解读】  36

一、定性与程序   36

二、股价波动情况  36

三、目的、影响及意义  36

第3 章 新三板收购流程、重要细节及实战关键 38

第1 节 新三板企业等公众公司收购的主要流程 38

一、收购的决策阶段  39

二、收购对象选择与意向书 39

三、资产评估、核查及风险分析   39

四、收购谈判、方案确定与签约   40

五、收购时机的选择  41

六、收购的实施   41

七、收购后的整合  42

第2 节 收购流程中的详细步骤与细节 42

一、收购计划的制定  42

二、组建收购项目小组  43

三、可行性收购分析报告 43

四、与收购企业签订合作意向书   43

五、资产评估及资料收集分析 44

六、制定收购方案与整合方案 44

七、并购谈判及签约  45

八、资产交接与运营  45

第3 节 收购目标选择、方案及资产评估等实操关键 45

一、目标选择与项目建议书 45

二、项目调研关键和实操注意事项   46

三、收购方案的制定及注意事项   47

四、资产评估的关键  48

第4 节 收购意向书、合同的制定关键与重要事项 49

一、收购意向书的作用与意义 49

二、收购意向书的关键内容 49

三、收购合同（或协议）重要条款   50

第5 节 收购融资方案及收购后交接整顿的关键 52

一、收购融资方案  52

二、收购后的交接  53

三、收购后的企业整合  54

第6 节 O2O 收购构筑线上线下新业务案例（仙宜岱430445）   55

【事件回放】  55

【收购解读】  56

一、定性、程序及合规等 56

二、收购的影响   57

三、意义与前景   57

第4 章 权益触发、控股权变动、报告要求与风险防范 58

第1 节 权益触发披露及其报告的编制与要求 58

一、权益披露概念及功能 58

二、权益触发披露  59

三、其他义务与要求  60

四、权益变动报告书披露 60

第2 节 控股权变动及披露监管   62

一、控股权变动适用条件 62

二、控股权变动披露要求 63

三、过渡期及股权限售  64

四、被收购公司控股股东、实际控制人的要求 64

五、披露监管   65

第3 节 收购报告书的编制及要求 66

一、控制人及董监高治理等 66

二、权益支付、财务及经营问题   67

三、披露与承诺事项  68

第4 节 新三板收购常见风险及分析   69

一、合同风险与财务风险 70

二、客户风险与雇员风险 70

三、资产风险   71

四、保密风险   71

五、信誉风险与诉讼风险 71

六、法律风险   72

第5 节 新三板收购风险的防范及办法 72

一、合理的收购流程和科学的调查程序  72

二、收购协议与重要条款 73

三、律师调查及法律意见书 73

四、披露表设置   74

五、保密协议约定  75

第6 节 垂直产业链一体化整合收购案例（南瓷股份835332）  75

【事件回放】  75

【并购解读】  78

一、定性、程序及合规  78

二、交易定价依据  78

三、收购后关系   79

四、对公司的影响  79

第5 章 新三板要约收购、协议收购与竞争要约 80

第1 节 要约收购的内涵规定、支付手段及履约保证 80

一、要约收购的概念、类型以及与兼并的关系 80

二、基本要求与信息披露 81

三、收购期限与要约变更 83

四、支付手段及履约保障 83

五、对被收购公司的要求 84

六、预受股东及要约期满后的处理   85

七、其他规定   85

第2 节 要约收购的具体流程及竞争要约问题 86

一、要约收购的图示流程 86

二、环节要求与说明  86

三、竞争要约及其特别规定 87

第3 节 要约收购报告书方案、披露及其要求 87

一、要约收购报告书方案 87

二、报告书收购人有关情况的披露   88

三、报告书财务顾问意见 89

四、律师意见   90

第4 节 协议收购及其与要约收购的区别 90

一、协议收购概念  90

二、特殊规定与过渡期要求 91

三、协议收购与要约收购的区别   92

第5 节 价值链延伸的协议收购案例（新锐英诚430085）  93

【事件回放】  93

【收购解读】  96

一、定性、程序及合规  96

二、标的资产权属  97

三、对新锐英诚的影响  97

第6 章 新三板重大资产重组概述及其制度特色 98

第1 节 新三板重大资产重组内涵、条件及要求 98

一、新三板重大资产重组概念 98

二、新三板重大资产重组的条件  101

三、聘请证券服务机构   101

四、保密性要求 102

第2 节 新三板重大与非重大重组的甄别操作及其信息管理   102

一、重大资产重组要求   102

二、重大与非重大重组的辨别与操作 103

三、信息管理内容 104

四、信息管理操作列表   105

第3 节 新三板重大资产重组制度特点及对上市公司的借鉴   106

一、制度建立的原因、依据和目的 106

二、制度的特点 106

三、对上市公司监管制度的沿用和借鉴   108

第4 节 新三板重大资产重组制度的创新与主要内容   109

一、制度内容 109

二、六大特色 109

三、自律管理  112

四、监管及处罚  112

五、十大要求与说明 114

第5 节 产业链拓展的重大资产重组案例（罗曼股份430662） 116

【事件回放】 116

【收购解读】 117

一、定性与程序  117

二、资产权属  118

三、收购对股价的影响 118

四、收购目的  118

五、意义与前景  119

第7 章 新三板重大资产重组流程及关键环节与操作  120

第1 节 新三板重大资产重组的流程与操作  120

一、申请暂停转让 123

二、知情人报备 124

三、首次董事会 124

四、首次信息披露 124

五、股转系统审查 125

六、股东大会 126

七、申请核准或备案（如有）   126

八、完成重组 126

九、后续信息披露 126

第2 节 重大资产重组暂停转让与内幕知情人报备  127

一、暂停转让 127

二、内幕信息知情人报备   129

三、核查与自律 131

第3 节 重大资产重组首次信息披露、审查与恢复转让  131

一、信息披露与审查   131

二、延迟恢复转让日   132

三、披露督导 132

四、其他规定 133

第4 节 重组变更及进程备忘、督导限售以及支付承诺等操作   133

一、股东大会及核准、备案要求  133

二、变更重组方案 134

三、股份限售要求 135

四、退市公司规则适用   135

五、多种支付与承诺   136

六、重组交易进程备忘录   136

第5 节 联手打造电商平台的重大资产重组案例（云天软件430580） 137

【事件回放】   137

【重组解读】   138

一、定性与程序 138

二、交易构成关联交易情况  139

三、本次交易的背景   139

四、本次交易的目的   140

五、意义和前景 141

第8 章 发行股份购买资产操作及新三板重组预案、报告书的编制   142

第1 节 新三板发行股份购买资产重组步骤及需证监会核准的申报   142

一、基本步骤和注意事项   142

二、流程图示与详解   143

三、申请核准的报送要求与文件  144

四、登记使用资料 145

五、表格模板 146

第2 节 新三板发行股份购买资产重组需股转公司备案的申报   147

一、报送内容及要求   147

二、备案使用资料 148

三、表格资料模板 150

第3 节 新三板重大资产重组报告书及预案的基本要求  152

一、依据   152

二、基本要求 152

三、重组预案 153

第4 节 新三板重大资产重组报告书编制的内容与细节  153

一、一般性内容及要求   153

二、特定对象的附加要求   157

第5 节 新三板重组报告书中介意见、各方声明及披露  157

一、独立财务顾问报告   157

二、法律意见书 158

三、审计与评估报告   159

四、各方声明 159

五、附件披露 160

六、持续披露 161

第6 节 发行股份等购买资产的并购重组案例（百合网834214）  161

【事件回放】   161

【合并解读】   164

一、交易构成重大资产重组  164

二、意义和前景 164

第9 章 新三板并购重组战略及交易方案的设计  165

第1 节 新三板并购重组战略思维与策略  165

一、概述   165

二、战略目标与策略   166

三、策略种类及选择   166

第2 节 并购重组交易方案设计的步骤及框架  168

一、方案设计步骤 168

二、目的和原则 169

三、内容设计及解读   169

第3 节 新三板并购重组目标估值方法与定价关键  171

一、估值与定价概述   171

二、资产评估及方法   172

三、三种评估方法的前景   172

四、特殊资产的评估   174

第4 节 新三板并购重组支付方式、工具与过渡期安排  176

一、支付政策与要求   176

二、五大方式和工具   176

三、过渡期安排 179

第5 节 百亿海外收购实施多元化战略案例（九鼎集团430719）  181

【事件回放】   181

【并购解读】   182

一、是否构成重大资产重组  182

二、是否构成豁免核准   184

三、战略意义 184

四、本次重组实质条件分析  184

第10 章 新三板并购重组尽职调查流程、重点和操作 187

第1 节 并购重组尽职调查的原则与主要流程  187

一、概述   187

二、五大原则 188

三、主要流程 189

第2 节 并购重组法律尽职调查的关注重点  191

一、目标企业设立及合法存续  191

二、企业股权结构 193

三、企业的业务经营   193

四、目标企业的资产状况   194

五、重大债权债务情况   196

六、企业的独立性 196

七、关联交易和同业竞争   197

八、规范运作和法律纠纷   198

第3 节 并购重组财务和税务尽职调查的关注重点  198

一、内部控制体系、会计政策和估计的稳健性  198

二、主要财务指标、资产真实性及其价值   199

三、企业债务及薪酬制度   200

四、营业收入、税务与现金流  200

五、存货、营业成本与非经常性损益 201

六、关联交易及其披露   201

第4 节 商业尽职调查与海外并购尽职调查的关注重点  202

一、商业尽职调查关注的重点  202

二、海外并购尽职调查关注的重点 204

第5 节 新兴制药横向产业并购重组案例（科新生物430175）   206

【事件回放】   206

【收购解读】   208

一、交易构成重大资产重组  208

二、交易不构成关联交易   208

三、并购原因与作用   209

四、意义和前景 209

第11 章 新三板并购重组的财务陷阱与财务顾问等中介 210

第1 节 新三板并购重组中的财务陷阱与识别  210

一、会计政策与财报陷阱   210

二、理财产品陷阱  211

三、其他陷阱 213

第2 节 财务顾问的资格条件和准入申请等要求  214

一、财务顾问的准入条件   214

二、限制要求及主办人条件  216

三、财务顾问资格申请提交文件  217

四、财务顾问主办人证明文件  218

第3 节 财务顾问的基本业务职责及业务要求  218

一、财务顾问的职责   218

二、财务顾问的业务要求   219

第4 节 新三板并购重组财务顾问等中介的具体工作与服务   222

一、收购与独立财务顾问   222

二、重组与独立财务顾问   223

三、律师、会计师、评估等事务所职责   225

第5 节 文化传媒跨界并购重组案例（东仑传媒835588）   226

【事件回放】   226

【收购解读】   228

一、定性、程序及合规   228

二、标的权属 229

三、意义和影响 229

第12 章 新三板并购重组税务筹划与风险防范 231

第1 节 新三板并购重组涉及的税种及政策优惠情况   231

一、新三板税收依据及立法情况  231

二、并购重组的税收优惠政策  232

三、税种优惠条款 233

第2 节 并购重组中常见税务筹划模式及其关键解读   236

一、资产收购与股权收购选择的筹划 237

二、特殊性税务处理筹划   238

三、资产债权、权益及成本的筹划 239

四、区域税收差异与迁址注册的筹划 240

五、“过桥资金”与境外架构筹划 241

六、分期缴税与税务时间的筹划  242

第3 节 并购重组税务筹划操作的具体思路与重点  243

一、事前税收筹划 244

二、事中税收筹划 245

三、事后税收的筹划   246

第4 节 新三板并购重组事项中的税务风险及其防范   247

一、并购重组六大税务风险  248

二、税务风险的防范   249

第5 节 并购重组中债务剥离与补缴税款争议案例  251

【税务解析】   252

一、过程分析 252

二、结论   253

第6 节 整体变更重组与履行资产评估争议案例（网通液压830839） 253

【重组剖析】   253

一、办法解析 253

二、依据解读 254

附录A 新三板挂牌A 公司收购4 书真本  255

附录B 新三板挂牌B 公司重大资产重组3 书真本  296

作者简介

作为新三板第一部并购重组专著，在新三板进入2.0 分层后时代，在并购重组或将成为我国未来最大的资本运营事项，以及新三板或将成为该类事项风暴中心的情况下，《新三板资本裂变2： 并购重组实务》的及时推出，不仅为新三板中小微企业并购重组理论体系的建立打下了基础，更为重要的是，《新三板资本裂变2： 并购重组实务》从相关概念、流程、操作，制度设计与内涵，实践关键与细节等问题的解决着手，对最为热门与实操性极强的有关专题和环节进行了深度探讨与解析，并配以实战案例予以剖析和验证，为市场各方参与者、关注者，如何充分、有效地利用资本市场资源开展深度资本运营，实现资本与财富倍增甚至裂变，提供了一套实用性与操作性极强的实务指南。

《新三板资本裂变2： 并购重组实务》适合中小微企业，券商、基金、资管、信托、风投（创投）、天使投资、银行和各类投融资公司（集团）等金融或类金融机构或公司，律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介等多行业的相关从业者和个体投资者、融资者，以及财、经、学、研等有关人群阅读。

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