证券市场制度建设与案例研究

章节摘录

　　1.净利润　　《IP0管理办法》对净利润提出了三个要求：一是最近3年连续盈利，要求企业有稳定的盈利能力；二是最近3年累计净利润不低于3000万元，要求企业具有一定的盈利规模；三是计算净利润时要以扣除非经常性损益前后较低者为依据，以合理反映发行人生产经营活动的持续盈利能力。　　2.经营活动产生的现金流量净额和营业收入　　经营活动产生的现金流量净额是衡量发行人盈利质量的重要指标，《IPO管理办法》要求发行人最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元。考虑到部分行业的企业由于行业的特点，其经营活动产生的现金流量净额较小或者甚至为负数，但仍具备较强的持续盈利能力，《IPO管理办法》将营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标，即要求最近3个会计年度的营业收人累计超过3亿元，为最近3年净利润指标的10倍。　　3.持续盈利能力　　由于不同行业的盈利模式千差万别，《IPO管理办法》主要从防范重大风险的角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定，要求发行人不得存在下列情形：一是发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；二是发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；三是发行人最近一个会计年度的营业收人或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖；四是发行人最近一个会计年度的净利润主要来自不能合并财务报表的投资收益；五是发行人使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。

前言

　　鉴于2006年以来，我国证券市场制度建设的步伐明显加快，截至2009年底已构筑了相对完善的制度体系，本书选取2006～2009年作为研究期间，按照法规与案例研究相结合的思路，共分为以下八章。　　第一章证券发行交易制度与案例分析，内容包括首次公开发行股票并上市管理办法与案例分析，上市公司证券发行管理办法与案例分析，上市公司非公开发行股票实施细则与案例分析，推进企业债券市场发展、简化发行核准程序与案例分析，上市公司股东发行可交换公司债券制度与案例分析，合格境内机构投资者境外证券投资管理制度与案例分析。　　第二章创业板上市管理、市场定位与案例分析，内容包括创业板的市场展望、神州泰岳创业板上市案例分析。　　第三章激励制度与案例分析，内容包括上市公司股权激励管理办法与案例分析、国有控股上市公司实施股权激励办法与案例分析、支持中小企业技术创新政策与案例分析。　　第四章并购重组制度与案例分析，内容包括上市公司收购管理办法与案例分析、可口可乐并购汇源果汁案例分析。　　第五章信息披露制度与案例分析，内容包括上市公司信息披露管理办法与案例分析、上市公司信息披露及相关各方行为规范与案例分析。　　第六章国有股东行为规范与案例分析，内容包括上市公司国有股东行为的原则性规范与案例分析、上市公司国有股东资产重组和发行证券事项的规范、担保困境与股权定价之惑——沧州化工案例分析。　　第七章内部控制制度与案例分析，内容包括企业内部控制基本规范、上市航空公司内部控制案例分析、中航油新加坡公司内部控制案例分析。　　第八章注册会计师审计制度与案例分析，内容包括我国注册会计师行业发展的现实机遇、普华永道审计高桥的责任分析、上市公司生存状况与审计师行为——圣方科技审计案例分析。

内容概要

　　刘华，系上海财经大学会计学院博士、副教授，中国注册会计师，上海市总会计师工作研究会会员，研究领域为审计理论、内部控制和证券市场，研究特点为案例与法规研究，研究生案例教学获上海财经大学校级教学成果奖。　　完成教育部科研课题“证券市场内部控制系统研究”、参与财政部科研课题“注册会计师制度与社会经济、环境发展之间的关系”。　　出版《审计案例研究》、《审计理论与案例》、《审计治理规范与案例》等学术专著。　　发表在学术期刊《审计研究》、《财经研究》、《财务与会计》上的专业论文20余篇，公开发表的论文总量90余篇，发表在《解放日报》、《纳税人报》等报刊媒体的重大理论宣传成果40余篇。针对会计师事务所治理、独立董事制度、管理层收购和内部审计建设，呈送政策内参4份。　　为国际会计公司、上市公司和企业集团，提供审计理论与实务、内部控制、内部审计等领域的专业培训和设计咨询。

书籍目录

前言/1第一章 证券发行交易制度与案例分析/1第一节 首次公开发行股票（IPO）管理办法与案例分析/1第二节 上市公司证券发行管理办法与案例分析/9第三节 上市公司非公开发行股票实施细则与案例分析/14第四节 企业债券的市场发展、发行核准程序与案例分析/18第五节 上市公司股东发行可交换公司债券制度与案例分析/21第六节 合格境内机构投资者境外证券投资管理制度与案例分析/25第二章 创业板上市管理、市场定位与案例分析/31第一节 创业板的上市管理与市场定位/31第二节 神州泰岳创业板上市案例分析/36第三章 激励制度与案例分析/40第一节 上市公司股权激励管理办法与案例分析/40第二节 国有控股上市公司实施股权激励办法与案例分析/44第三节 支持中小企业技术创新政策与案例分析/54第四章 并购重组制度与案例分析/58第一节 上市公司收购管理办法/58第二节 可口可乐并购汇源果汁案例分析/65第五章 信息披露制度与案例分析/72第一节 上市公司信息披露管理办法与案例分析/72第二节 上市公司信息披露及相关各方行为规范与案例分析/78第六章 股东行为规范与案例分析/83第一节 上市公司国有股东行为的原则性规范/83第二节 上市公司国有股东资产重组和发行证券事项的规范/86第三节 国有股东担保困境与股权定价之惑——沧州化工案例分析/89第七章 内部控制制度与案例分析/95第一节 企业内部控制基本规范/95第二节 上市航空公司内部控制案例分析——基于美国西南航空的视角/98第三节 中航油新加坡公司内部控制案例分析/103第八章 注册会计师审计制度与案例分析/112第一节 强化注册会计师审计制度的政策导向/112第二节 普华永道审计外高桥的责任分析/121第三节 上市公司生存状况与审计师行为——圣方科技审计案例分析/125基础研究概览/151后记/153

作者简介

《证券市场制度建设与案例研究》将证券市场制度建设作为研究方向，既有全面的法规研读，又有典型案例的深度剖析。在紧贴时代背景和发展方向的思想指导下，将规范方法和案例方法相结合进行系统研究，基本内容框架包括：证券发行交易制度与案例分析，创业板上市管理、市场定位与案例分析，激励制度与案例分析，并购重组制度与案例分析，信息披露制度与案例分析，国有股东行为规范与案例分析，内部控制制度与案例分析，以及注册会计师审计制度与案例分析。

《证券市场制度建设与案例研究》服务于上市公司、投资者和行业监管的现实需要，也是以证券市场为施展舞台的经验研究和规范研究的重要背景参考。我国的证券市场在发展中规范，在规范中发展，上市发行、投资交易、并购重组、信息披露、内部控制和注册会计师审计等方面的制度保障不可或缺，相关制度研究和典型案例分析具有现实意义和实践价值。在依托证券市场进行经验研究和规范研究，日益成为流行色和主基调的今天，证券市场制度背景是科学研究必须具备的常识，同时也是显而易见的重要起点。

图书封面

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