新三板法律尽调实务解析

内容概要

作者简介

王进，上海市海华永泰律师事务所合伙人，华东政法大学法律硕士，近十年律师从业经验。专业从事新三板业务，是上海最早一批从事新三板业务的律师。在新三板领域积累了丰富的实务经验，已经为维福特(830900)、飞鱼星(831002)、立思股份(831080)、阿路美格(831145)新三板挂牌和融资提供全程法律服务，另有多家挂牌项目在做。

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书籍目录

目录

第一章全国股份转让系统的发展和主要制度

第一节全国股份转让系统简介和发展历程

第二节全国股份转让系统制度的主要内容

第三节全国股份转让系统挂牌的条件

第四节做市交易制度简介

第二章股东资格

第三章股东出资

第一节出资的基本要求

第二节股权和债权出资分析

第三节知识产权出资

第四章股权代持

第一节股权代持协议合法性分析

第二节股权代持的清理

第五章整体变更

第一节整体变更的含义和重要性

第二节整体变更的流程

第三节整体变更的注意事项

第四节整体变更的税务问题

第六章实际控制人

第一节实际控制人认定的意义及标准

第二节实际控制人是否发生变更的认定标准

第三节夫妻共同持股及一致行动人分析

第七章独立性

第八章关联交易

第一节关联交易的定义和类型

第二节关联方的认定

第三节关联交易调查重点

第四节关联交易的规范和披露

第九章同业竞争

第一节同业竞争的定义

第二节同业竞争的认定

第三节同业竞争的解决思路

第十章董监高任职资格

第十一章对赌条款

第十二章土地使用权和房屋

第一节土地所有权和使用权分离的基本制度

第二节土地使用权的类型和取得方式

第三节土地和房屋调查内容

第十三章劳动和社会保障

第一节我国社会保障体系

第二节劳务派遣

第十四章环境保护

第一节环评要求概述

第二节环评尽调主要内容

第十五章重大违法违规行为

第一节重大违法违规行为的认定标准

第二节重大违法违规行为的尽职调查

第十六章行政许可和资质

第一节工业产品生产许可证

第二节增值电信业务经营许可证

第三节强制性产品认证（CCC认证）

第四节特种设备生产许可制度

第五节危险化学品行业许可

第六节安全生产许可证

第七节计算机信息系统集成资质和通信信息网络系统集成资质

第八节安防工程企业资质

第九节建筑智能化工程设计与施工资质

第十七章上市公司分拆挂牌

第一节分拆上市的基本要求

第二节分拆挂牌的审查重点

第十八章国有股转让

第一节国有企业的监管主体和分类

第二节企业国有产权转让的方式和审批权限

第三节企业国有产权的转让流程

第四节管理层持股和职工持股

第十九章与其他资本市场的衔接

第一节“绿色转板”制度

第二节与区域性股权转让市场的对接

第二十章外商投资企业

第一节外商投资股份公司注册资本是否要求不低于人民币3000万元

第二节外资股东持股比例是否不得低于25％

第三节外资公司股改是否要求连续三年盈利

第四节外资股份公司发起人是否三年之后才能转让所持股份

第五节境内自然人作为外商投资公司股东的资格

第二十一章知识产权

第一节专利

第二节商标权

第三节软件著作权

第四节特许经营

附一：全国股份转让系统常见问题解答

附二：全国股份转让系统法规体系（截至2014年10月31日）

附三：非上市公众公司监督管理办法

附四：全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

附五：全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）

附六：已挂牌公司及代码（截至2014年10月31日）

后记

作者简介

本书简介

与市面上已出版的新三板类书籍不同，本书不是对新三板制度框架、挂牌流程、挂牌好处的简单介绍，也不是已挂牌案例或者新三板法律制度的简单汇总。

本书以新三板法律尽调实务为出发点，结合作者处理二十多家企业挂牌的实战经验，将挂牌审查中的重点法律问题分为股东资格、整体变更、关联交易、同行竞争、对赌条款、环境保护、重大违法违规行为、行政许可和资质、上市公司分拆挂牌、外商投资企业等二十章，每章第一部分为实务中常见重点和难点问题的实务分析、研究，并提供解决思路和具体建议。第二部分为该专题对应的已挂牌案例介绍和点评。

本书将是最具实务价值的新三板法律类书籍。对证券公司新三板部门从业人员、律师、会计师、拟挂牌企业等将有直接的参考作用。

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