《跨洋大鏖战》书评

法律的生命来自实施-从证券集体诉讼案例看上市公司的合规风险

记得在我工作第一年，公司是上市后第一年做SOX合规，有一项合规要求是要遵循FCPA（Foreign Corrupt Practice Act，反海外贿赂法）。公司法务总监做FCPA法案的培训时，说这个法案对公司的政策制度、会计记录、运营管理、文档保管都提出了大量的要求，但真正被落实的、也就是说被美国司法部和SEC拿出来起诉的法规，不过是其中5%的条款，因此这5%的条款才是各家公司合规人员最重视的内容。所以，无论是作为公司内部的合规人员（法务、内审、风控、财务、税务），还是外部的投行、律所、会计师事务所的专业人员，大家在法律合规工作的审阅中，不能只去盯着法律法规的落实，更要理解公司各项业务最可能面对的法律诉讼风险，这样才能帮助公司真正做好法律合规风险的识别和预防。自2011年开始，美国上市的中概股受到了一波强烈的质疑，一些公司倒下了，一些公司在质疑声中站住了脚。这本书应该是国内首次披露中国概念股应战美国证券集体诉讼详情，以下是本书区别于市面上揭露财务报表造假等常见书籍的特点：1. 真实、丰富的内容。本书选择了15家中该股和7家国际巨头的集体诉讼案例，真实展现了多个行业（高科技、互联网、通信、金融、生物、电子商务、环保、游戏、能源）、多个主题（公司治理、财务数据、内部控制、信息披露、管理层尽职等）的法律合规风险。2. 多角度的分析。书中的案例涉及了集体诉讼的完整环节和各个利益相关方，从原告最初提交诉讼状、被告的回复、原告被告双方不断更新法律文书、法院的驳回或拒绝驳回、以及最后庭审，我们可以看到诉讼律师如何寻找起诉的出发点和证据、公司和管理层会受到何种指控、被告如何为公司和管理层的行为进行有效的辩护、外部审计师如何为自己撇清责任、法官对案件的考虑等。3. 可靠、及时的信息。作者不但是中美两国的CPA，有着丰富的财务、审计和风险管理经验，同时也是美国法学院的毕业生，持有律师资格，非常重视信息的真实可靠，搜集的案例信息资料均有明确的官方出处，案例资料更新及时，截至目前的案件相关进展均已涵盖在内容之中。4. 对案例的归纳和提升。书中的开篇和结尾都做了适当的归纳总结，帮助读者回顾案例内容，让量的积累获得质的提升。总的来说，这本书以纪实和专业分析为主，没有花哨或夸张的描述，也没有将中国概念股在美国遭遇集体诉讼作过于负面的解读，而是通过这些案例让读者学会理解和管理企业经营中所面临的合规风险、熟悉规则、迎接挑战。----------------------------------------------------------------------以下是本书目录第一部分　中国公司赴美上市二十年回顾／１第二部分　揭开美国证券集体诉讼的面纱／３５第三部分　跨洋大鏖战：中国概念股集体诉讼个案详情／５９　１“软件第一股” 东南融通诉讼案／６１　２分众传媒并购信息披露连环案／８５　３“电商第一股” 麦考林股价暴跌案／１０４　４赛维ＬＤＫ存货价值案／１２９　５多元水务“躺着中枪” 案／１５２　６晶澳太阳能雷曼债损失案／１７３　７“农业第一股” 华奥物种天价薪酬案／１８４　８阿特斯太阳能销售收入退回案／１９７　９ＵＴ斯达康收入确认和期权日期倒签连环案／２１８　10 中国人寿前身公司审计信息披露案／２４６　11 前程无忧业绩预测信息披露案／２６３　12 第九城市《魔兽世界》代理权信息披露案／２８０　13 巨人网络游戏玩家人数信息披露案／３０５　14 新浪公司业务信息披露案／３２２　15 网易公司收入确认案／３３８第四部分　世纪大赔偿：美国公司证券集体诉讼经典案／３５３１惊天动地安然案　百亿美元大赔偿／３５７　2 世通欺诈创纪录　七十五亿总赔偿／３８４　3 美国银行收购美林公司案／４１９　4 花旗集团次级债ＣＤＯ案／４４０　5 投行“老五” 贝尔斯登倒闭案／４６２　6 投行巨子雷曼兄弟倒闭案／４７９　7 保险巨头自身难保：ＡＩＧ次级债案／４９３附录一　重要参考信息汇总表／５０７　1 中国概念股集体诉讼案信息汇总表（截至２０１３年１月）／５０８　2 国际“五大” 会计公司近年涉及重大诉讼案件赔偿信息汇总表（截至２０１２年１０月） ／５１２附录二　主要缩写及词汇对照／５１５后　记　／５１９