随笔心情

章节摘录

版权页：   第二，锁定流通股股东的股权分置改革成本，减少预期的不确定性。在股权分置改革中，流通股股东预期的最大不确定性是，上市公司非流通股全流通带来的“大扩容”可能使股价整体下挫，冲淡甚至完全抵消因非流通股股东缩股或赠股而带来的实惠。这种预期的极大不确定性，可能会使股权分置方案胎死腹中。 权证方案之一的认沽权证，能够部分解决这一问题。此方案的基本思路是非流通股股东向流通股股东免费发放与其持有数量相同的认沽权证，权证的行权价为标的股票过去一段时间的均价。权证行使时，按照行权价与当时股价的差额结算现金，或者按价差与当时股价之比折算成股份送给流通股股东。权证上市后，全部非流通股获得流通权。举例而言，某公司股票每股市价6元，非流通股股东提出给流通股股东每10股送3股，但由于该个股盘子很大，非流通股如果全部流通，流通股股东将面临极大压力，送三股的对价可能也无法充分弥补流通股股东因股价下挫带来的损失。在这种情况下，该公司就可以考虑在送股之外再加一个看跌的权证，即公司给流通股股东一个锁定价格，如5.5元，如果在一年半的行权期内股票市价低于这个价格，到时候流通股股东可以要求公司用现金或者股票来补偿。这种做法锁定了流股股股东的预期损失，构成一个潜在利好，有利于股权分置改革的推行。 权证面临的问题 然而，为完成任务而似嫌有些“早产”的权证计划，似乎注定了在技术层面和法律层面都将存在诸多疏漏。 在近日由华东政法学院经济法研究中心、上海市法学会商法学研究会主办的金融衍生工具法律规制问题研讨会上，参与起草《上海证券交易所权证业务管理暂行办法》（征求意见稿）的上交所有关人士与到会的专家学者，对权证的功能进行了展望，但对于其面临的技术和法律问题，也进行了妥当的剖析。 其一，《权证暂行办法》规定，认沽权证发行人在专用资金账户中提供并维持足够现金以备购回股票之需。这样，当股票价格低于行权价格而投资者纷纷行权时，发行人将不得不以约定价格买回投资者手中的股票，这将对发行人的资金链构成极大压力，此种规定的可持续性将面临巨大挑战。 其二，补偿流通股股东的目的可能被架空。不难设想，作为理性的经济人，非流通股股东难免会“处心积虑”地减少对流通股股东的补偿。在目前的权证架构下，非流通股股东完全可能在权证持有人行权期间尽量不卖股票，以维护股价，使认沽权证变成一张废纸。一俟行权期结束，非流通股股东解除了补偿义务，便大可放心地抛售自己的股票了。这意味着解决股权分置问题带给流通股股东的损失风险，并无法通过认沽权证这一制度安排而得到充分释放。如果在行权期结束之后股价果然大跌，流通股股东将可能发现自己得不偿失。对于非流通股股东这种变相的操纵股价行为，《权证暂行办法》显然缺乏应对之策。也许这正是权证解决方案的难以承受之痛。

内容概要

罗培新，北京大学法学博士，中国社会科学院法学所博士后，耶鲁大学法学院访问学者。华东政法大学科研处处长，国际金融法律学院院长，教授，博士生导师。在《中国社会科学》、《法学研究》、《中国法学》发表论文若干，出版专著、译著十余部。

书籍目录

财经时评
  财政600亿元能否为券商埋单
  解读非流通股转让规则
  证券投资者保护基金亡羊补牢
  公司法变，不要以瑕掩瑜
  解读(证券法修改建议稿）
  证监会的边界
  股权分置改革为何引入“权证”
  公司法不宜强行导入独立董事制度
  证监会应拥有怎样的司法权
  解读证券投资者保护基金公司
  股改：游走于效率和公平之间
  大股东“以股抵债”不应免受问责
  股改十月回头看
  阳光是最好的防腐剂
  市场是金融衍生品发展最好的老师
  金融衍生品如何套期保值
  IPO新规：市场逼出来的改变
  一场未竟的公司注册资本革命
  如果内幕交易发生在美国
  美国的铁腕，中国的妥协
  美国的治市良方
  法院能做好管家婆吗?
  前置程序去留困境
  中信泰富巨亏与荣智健之责
  迟到的惩罚损害市场正义
  金融蒙昧主义?
  ——有感于麦道夫证券欺诈案
  风雨飘摇中的信用评级机构
  吐故纳新，纳斯达克焕发勃勃生机
耶鲁走笔
  功夫在诗外：耶鲁校长与耶鲁大学的通识教育
  “责任·荣誉·国家”：美国西点军校纪行
  哈佛和麻省理工之行
  分享喜悦与分担痛苦：耶鲁共同体二三事
  大学之道，亦在经营：公开信中的耶鲁经营之道
  悲情耶鲁：侧记耶鲁凶杀案被害人烛光追思会
  人文耶鲁：耶鲁被害学生教堂纪念活动亲历记
  法律人应有的体面：侧记耶鲁法学院模拟法庭
  开放·参与·竞争·专业：图书馆馆长招聘中的管理之道
  有馆如斯，何须远游：耶鲁大学图书馆印象
社会观察
  隐私权与公信力：桥归桥，路归路
  ——也谈“彩票王”事件
  是谁耗散了社会信用?
  ——也谈“马加爵案”中的举报人保护
  律师理想主义亟待复兴
  海地救援中的美国外交“巧实力”战略
  伊战成本
  “吻瘫”美国机场的背后
  莫让地震成为检验教学楼安全的唯一标准
金融法制
  “旧瓶装新酒”：银行债权遭遇“新危机”
  ATM失控之后
  差之毫厘，失之千里
  ——谈谈保证的几种形式
  存单纠纷案件管辖的若干问题
  抵押登记：“封条”乎，“陷阱”乎
  业务创新，还是违规操作?
  ——揭开“委托抵押”的面纱
  信用证各方当事人的法律关系
  银行债权遭遇新危机
  ——“翻云覆雨”的上市公司资产重组
  劳动人事安排：农行制度改革的重中之重
  WTO，中国银行业承诺了什么
  质疑商业银行独立董事制度
译事心得
  公司法的适应性品格
  一部与作者同生共长的扛鼎之作在全球化语境中逆向生长的公司
  治理力作
  股利政策之谜
  走出公司治理的“唯‘美’主义”迷思
  一年好景君须记
  沉下去，再沉下去
  ——《公司金融法律原理》译后记
  传承，最好的超越
  ——译后记
她人嫁衣
  就这样一路走来
  ——代序
  浮华背后
  在法官、学者与领导之间
  纪念，以学术的名义
  ——《曲折·磨难·追求——首届
  中国法学名家论坛学术论文集>序
  你我风雨同行
  ——《韬奋钟声——华政演讲录》序言
  桃李不言，自有风雨话沧桑
  ——华东政法大学复校三十周年
  庆典文丛总序
  “心理东西本自同”
    ——(公司·金融·法律译丛》总序
  走出金融市场的反监管迷思
  ——《法律与金融译丛》总序

编辑推荐

《随笔心情:在法律与金融之间》由法律出版社出版。

作者简介

《随笔心情:在法律与金融之间》共分六个栏目，收录了以下小文：其一，《财经时评》栏目收录了本人近期发表于《南方周末》、《2l世纪经济报道》、《解放日报》等媒体上的时评类杂文，计27篇。其二，《耶鲁走笔》栏目收录了本人在耶鲁访学时写就的若干小文章。其三，《社会观察》栏目收录了本人发表于《解放日报》、《法制日报》等媒体的若干小杂文。其四，《金融法制》收录的是作者在北大求学阶段的田野调查小习作。其五，《译事心得》栏目收录的是作者近年来的译事体会。其六，《她人嫁衣》栏目收录的是作者为若干丛书或朋友新著所作的序言。

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