公司内部治理机制研究

章节摘录

　　2.2内部治理的理论基础　　2.2.1 内部治理的基础理论：“两权分离”下的委托代理理论　　随着生产力的发展，生产的社会化程度也随之不断提高，作为社会生产最基本单位的企业组织形式由个人业主制企业、合伙制企业发展到了公司制企业。在个人业主制企业和合伙制企业中，出资者介入到企业的生产经营活动中去，并通过自己的参与管理保持了对企业的控制，而现代企业组织形态即公司制的出现，特别是股份有限公司的出现，形成了企业出资者和企业内部运作相分离的态势。　　首先，现代公司社会化。现代公司特别是股份有限公司是社会大生产的产物，它是由众多的股东分别拿各自的财产投资所组建的，其所有权不再是完整地归于单一主体企业主，而是体现在股票所有权上的多元化。这样由于财产权主体结构的分散而使公司内部出现了众多的具有不同利益的主体，并对公司有着不同的影响力和参与程度，同时也会在利益的实现方式上存在较大差异。　　其次，公司出资者的财产权出现了二重化分解，分解为公司的股权和公司的法人财产权。这种双层产权结构最终导致了公司的股权持有者从法律上与公司的实际运营相对分离。公司法通过公司代表机关董事会的构造以及相应的配置条款，使企业所有者从法律上与企业生产经营过程相脱离，即所有权与经营权的分离。

前言

　　公司治理是国内外管理、经济、法律等学术界和实业界共同关注、研究的一个世界性课题。大量企业兴衰存亡的事实表明，公司治理问题已成为制约企业竞争力的决定因素之一，是保证企业持续发展、高速成长的关键所在。　　（一）　　公司治理源于两权分离下的委托一代理问题。从思想渊源上看，最早可以追溯到200多年前亚当·斯密（Adam smith）在《国富论》中触及到的代理问题。但是，通常认为，真正引起经济及管理学家们对这一问题关注的是在1937年伯利（Berle）和米恩斯（Means）合著的《现代公司与私有财产》一书，它被公认为是研究这一问题的开山之作。自此，公司治理问题开始受到理论界的广泛重视，并逐渐成为人们关注的焦点，许多经济及管理学家们开始研究现代公司中股东如何有效地控制和监督经理人员行为等问题。1975年，威廉姆森（WilliarnSon）提出了“治理结构”的概念。到了20世纪80年代初期，由于美、英等国的敌意接管和公司重组浪潮，以及转轨经济国家在公司治理中存在的严重的内部人控制问题，引起了许多经济学家及管理学家的重视，经济学文献中开始出现“公司治理”概念，并在西方经济及管理学界逐渐形成了比较完整的公司治理结构理论。

媒体关注与评论

　　内部治理机制不仅是公司治理的核心内容，而且是提升企业竞争力的关键环节。日本公司治理模式的经验与教训，对于那些正在建立与完善公司治理机制急需指引的管理人员来说，是不可或缺的借鉴。　　——谭力文武汉大学教授　　在中日两国社会文化极为相似的背景下，本书深入分析了日本企业制度的特征，客观总结了日本公司治理的经验，特别是对两国在公司内部治理机制方面的共性和个性方面的对比研究，对于中国公司治理的改革而言，无论是在理论上还是在实践中都具有重要的借鉴意义　　——邓荣霖 中国人民大学教授

内容概要

　　马连福，博士，现任南开打地商学院教授、博士生导师，南开大学公司治理研究中心研究室主任，天津市管理学学会秘书长；中国民主同盟天津市市委委员；主要研究方向：公司治理、营销管理。已发表学术论文30余篇、著作5部，主持和参与省部级以上课题10项，获省部级以上奖项5项。

书籍目录

第1章 公司治理：一个全球性的课题1.1 公司治理产生与发展进程回顾1.1.1 公司治理的产生1.1.2 现代公司治理的发展进程1.1.3 公司治理发展中的问题综述1.2 揭开公司治理的面纱1.2.1 公司治理的诠释1.2.2 公司治理的实质1.3 公司治理模式的选择1.3.1 不同公司治理模式的特征1.3.2 公司治理模式选择的影响因素1.3.3 公司治理模式选择的标准第2章 公司治理的核心：公司内部治理2.1 公司内部治理的界定2.1.1 公司治理边界的修整2.1.2 公司内部治理的界定2.2 内部治理的理论基础2.2.1 内部治理的基础理论："两权分离"下的委托代理理论2.2.2 内部治理的现代理论：信息不对称下的说明责任理论2.2.3 内部治理理论的发展：利害相关者理论2.2.4 内部治理创新理论：基于核心竞争力之上的人力资本理论2.3 公司内部治理的分析架构2.3.1 内部治理与公司绩效的关系2.3.2 内部治理比较分析的实态调查2.3.3 内部治理比较分析的维度第3章 内部治理目标：经营者控制合理性3.1 经营者控制3.1.1 经营者的界定3.1.2 经营者控制3.1.3 经营者控制的形成3.2 经营者控制程度评价3.2.1 经营者控制企业的目的3.2.2 经营者控制企业的对象3.2.3 经营者控制程度的评价3.3 经营者控制问题3.3.1 经营者控制问题产生的客观根源3.3.2 经营者控制问题的表象3.3.3 经营者控制问题的解决第4章 内部治理效率的前提：股权结构适度性4.1 股权结构状态与公司治理效率的理论分析4.1.1 股权结构与公司治理效率的理论分析4.1.2 股权结构与内部治理机制的理论分析4.1.3 股权结构与公司绩效的研究4.2 股权结构状态与公司治理效率的国际比较4.2.1 德国公司股权结构和公司治理效率4.2.2 美国公司股权结构和公司治理效率4.2.3 德美公司股权结构和公司治理效率的差异性比较4.3 中日公司股权结构形态和公司治理效率的实证分析4.3.1 日本公司股权结构的特征4.3.2 中国企业股权结构与公司治理效率的实证分析第5章 内部治理主体：利害相关者5.1 公司治理主体的基础——企业所有观5.1.1 企业所有观的意义5.1.2 企业所有观的类型5.2 中日企业所有观比较5.2.1 日本企业的多元所有观5.2.2 中国企业的全民所有观5.3 多元所有观下的中日公司治理主体5.3.1 公司治理主体的一般分析5.3.2 公司治理主体与企业所有观5.3.3 中日公司治理主体的现实考察第6章 公司治理结构的变异：治理权变6.1 公司治理结构的特性6.1.1 公司治理结构是法定组织结构与管理组织结构的整合6.1.2 公司治理结构的基本框架6.1.3 公司治理结构的特性6.2 中日公司治理结构的特点6.2.1 日本公司治理结构的特点6.2.2 中国公司治理结构的特点6.2.3 中日公司治理结构的比较6.3 中日公司治理结构的变革6.3.1 日本公司治理结构的变革动向6.3.2 中日公司治理结构变革方向的比较第7章 公司治理机构的职能：决策与监督7.1 中日公司治理结构中股东大会的职能比较7.1.1 日本公司治理结构中股东大会的实态7.1.2 中国公司治理结构中股东大会的实态7.1.3 中日公司治理结构中股东大会职能的比较7.2 中日公司治理结构中董事会的比较7.2.1 日本公司治理结构中的董事会7.2.2 中国公司治理结构中的董事会7.2.3 中日公司治理结构中董事会的比较7.3 中日公司治理结构中的监事会比较7.3.1 日本公司治理结构中监事会的作用7.3.2 中国公司治理结构中监事会的职能7.3.3 中日公司治理结构中监事会的比较第8章 中日公司内部治理机制比较：组合效率8.1 经营者选聘机制8.1.1 日本企业经营者的选聘机制8.1.2 中国企业经营者的选聘机制8.1.3 中日企业经营者的选聘机制比较8.2 经营者激励机制8.2.1 日本企业经营者的激励机制8.2.2 中国企业经营者的激励机制8.2.3 中日企业经营者激励机制比较8.3 经营者约束机制8.3.1 日本企业经营者约束机制8.3.2 中国企业经营者约束机制8.3.3 中日企业经营者约束机制比较第9章 日本公司治理的经验与中国公司治理的改革9.1 日本公司治理的经验9.1.1 股权结构相对集中，提高了治理效率9.1.2 稳定的经营者队伍，企业经营行为长期化9.1.3 重视人力资源的主导作用，不断进行企业创新9.1.4 建立了在利害相关者基础之上的有效共同治理机制9.1.5 具有良好的公司治理文化，团队合作意识强9.1.6 有效的公司治理是与环境变化相适应的结果9.2 中国公司治理的环境分析9.2.1 中国公司治理的宏观环境分析9.2.2 中国公司治理的微观环境分析9.3 中国公司治理改革的方向与建议9.3.1 优化企业的股权结构与股东结构，使其动态运行9.3.2 完善公司治理结构，建立利害相关者基础之上的共同治理机制9.3.3 培育良好的外部公司治理环境，首先以产品市场作为突破口本书结论附录1 中国《上市公司治理准则》（2002年）附录2 日本公司治理原则（1998年）附录3 OECD公司治理原则（2004年修订版草案）参考文献后记

编辑推荐

　　《公司内部治理机制研究：中国的实践与日本的经验》的读者对象面向国内外从事经济、管理学教学科研的广大学者，以及经济、管理类专业研究生，上市公司、政府监管部门、证券交易所等单位和部门的相关人士。

作者简介

《公司内部治理机制研究:中国的实践与日本的经验》在对公司治理发展脉络仔细梳理基础上，结合全球公司治理演进过程与趋势，根据企业增强竞争力的要求，以内部治理机制研究作为切入点，相继对内部治理机制的理论框架和相关前提条件进行了充分的理论论述和实证分析，并在此基础上，对中日公司的治理目标、治理主体、治理结构、治理职能、治理机制等方面进行了系统的比较研究。最后总结了日本公司治理的正反两方面的经验和教训，提出中国公司治理改革的方向和对策建议。

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