中国上市公司并购重组实务与探索

章节摘录

版权页：   插图：   一般而言，上市公司可以通过并购重组实现规模经济，降低交易费用，获得人才、技术、上市地位等特殊资源，实现协同效应等多个功能中的一种或几种，从而提升企业的市场价值和发展潜力。 0.2中国上市公司并购重组的过往绩效 上市公司的并购重组效应可以从短期绩效和长期绩效两个视角分析。 上市公司并购重组短期绩效是指在较短时间内（一般为一年内）并购事件对上市公司股价产生影响从而为上市公司股东带来超额收益。一般来说，如果市场及投资者认可上市公司的并购行为，并认为并购行为未来能够为上市公司带来一系列协同效应，上市公司股价通常会在并购事件宣告后有明显增长，从而给股东带来超额的账面价值收益；反之，上市公司股价则会下跌。 并购重组的长期绩效一般是指在并购事件发生后一年以上的时间内，并购事件对并购方及被并购方产生的作用及影响。一般来说，如果上市公司的并购行为取得了预期的效果，则将推动上市公司的发展，或提升其营运能力，或推动业务扩张，或推动利润明显增长，而这些经营绩效最终将反映在上市公司的财务指标中。因此，对上市公司并购重组长期绩效的考察通常采用财务指标分析法进行，如果并购完成后，上市公司财务指标呈现积极变化则说明并购事件对上市公司的发展产生一定的作用，并购长期绩效显著；否则，则认为并购事件长期绩效不显著。 根据清科《2010年中国上市公司并购绩效专题研究报告》，我国上市公司并购重组的短期绩效不显著，仅个别领域（能源及矿产）在并购事件宣告后给投资者带来了显著的日超额收益率和累计超额收益率。

名人推荐

并购重组形式影响会计处理，会计处理规定反过来又影响并购重组行为。本书针对并购重组中的同一控制下、非同一控制下、正向收购和反向收购等不同形式，给出具有可操作性的会计处理解答，相信对交易双方裨益匪浅。 ——中国资产评估协会副会长、财政部企业司司长 刘玉廷 书中深入探讨并购重组中交易定价这一重要事项，对评估结论与交易价格的关系做了分析和论述。资产评估作为中国市场经济中重要的专业服务力量，在服务改制上市、并购重组等资本市场重要经济行为中发挥着重要的价值尺度作用。本书对充分利用资产评估提升交易定价公允性、维护交易各方利益、保护中小投资者权益提出了有益建议。 ——中国资产评估协会副会长兼秘书长 刘萍 作者提出并购重组要体现重组方案的合理性、交易各方的合法性、标的资产的独立性、交易定价的公允性、上市公司的成长性和公司治理的有效性，对并购重组双方具有很强的针对性和可操作性，规范运作有助于提升并购重组的成功率和实施效果。 ——中国上市公司协会副会长兼秘书长 安青松 并购重组是提升企业生存力和发展力的重要战略举措，本书的观点是完全恰当的。近几年同方股份和同方国芯得益于实施并购重组，实现了跨越式发展。 ——同方股份副董事长、总裁 陆志成

内容概要

程凤朝，男，管理学博士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。现供职于中央汇金投资有限责任公司，自2009年1月起任中国农业银行股份有限公司股权董事。兼任湖南大学博士生导师，中国社会科学院研究生院特约教授，北京大学汇丰商学院客座教授，中央财经大学、首都经贸大学硕士生导师，中国证监会并购重组专家咨询委员会委员。此前曾任中国证监会上市公司并购重组委员会第一、二、三届委员。对企业价值评估、公司治理、商业银行资本和风险管理有较深研究，在《会计研究》、《财贸经济》等国家核心刊物发表数十篇论文，近期发表的有《基于内部评级系统的私募股权基金价值评估研究》、《上市公司并购重组定价问题研究》、《国有控股银行党委领导与公司治理关系问题研究》等。

书籍目录

导论 0.1中国上市公司并购重组历程 0.2中国上市公司并购重组的过往绩效 0.3中国上市公司并购重组亟须规范操作 第1章重组方案的合理性 1.1并购重组要符合国家产业政策 1.2并购重组要有利于产生协同效应 1.3并购重组要避免同业竞争和关联交易 1.4并购重组要有利于解决财务困难 第2章交易各方的合法性 2.1并购重组各方要履行报批、备案、公告等法定程序 2.2交易主体行为要不被限制 2.3标的资产要合法 第3章标的资产的独立性 3.1人员独立 3.2资产独立 3.3财务独立 3.4机构独立 3.5业务独立 3.6影响标的资产独立性的其他因素 第4章交易定价的公允性 4.1并购重组的交易类型 4.2股票价格评估 4.3资产价值评估 4.4企业价值评估与交易定价的关系 4.5非同一控制交易定价研究 4.6同一控制下的交易定价研究 4.7业绩承诺应用研究 第5章上市公司的成长性 5.1并购重组要制定明晰的发展战略 5.2并购重组要考虑产品生命周期 5.3上市公司成长性具体分析 5.4不同并购重组方式的会计核算 5.5上市公司并购重组中针对会计处理的具体考虑 5.6备考财务报表和盈利预测的编制 5.7企业并购重组中的税收考虑 第6章公司治理的有效性 6.1公司治理概述 6.2我国上市公司的公司治理现状 6.3上市公司并购重组中改善公司治理的建议 后记 参考文献 附录并购重组法律法规索引

编辑推荐

《中国上市公司并购重组实务与探索》深入探讨并购重组中交易定价这一重要事项，对评估结论与交易价格的关系做了分析和论述。资产评估作为中国市场经济中重要的专业服务力量，在服务改制上市、并购重组等资本市场重要经济行为中发挥着重要的价值尺度作用。《中国上市公司并购重组实务与探索》对充分利用资产评估提升交易定价公允性、维护交易各方利益、保护中小投资者权益提出了有益建议。

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