公司法
出版社:政法大学
出版日期:2006-2
ISBN:9787562024750
作者:吴春岐
页数:464页
章节摘录
产权经济学经济理论是科斯首先提出的，他把企业和市场视为“两种可相互替代的协调生产的手段”。在企业之外，价格机制调节着生产，对生产的协调是通过一系列市场交易实现的；在企业内部，这些市场交易消失了，与这些交易相联系的复杂的市场结构让位于调节生产的企业家这一调节者。明显的，科斯是将企业理解为一种组织，这种组织可以将一部分市场交易纳入到组织内部中来，通过非市场化的安排获得其目的，企业便是作为市场的替代物而产生的。-“企业理论”（The Theory Of the Finn）的兴起，使人们对企业有了更为深层的理解。1937年，科斯（eoase）发表了他的著名论文——《企业的性质》，对企业的性质及其存在原因给予了新的分析。科斯用“交易费用”概念，解释了“企业在一个专业化的交换经济中出现的根本原因。科斯用“交易费用”概念所阐述的企业理论，主要有下列几方面的论点：①企业替代市场的根本原因是因为市场交易存在成本，市场价格机制的运作是有代价的。②交易费用是运用市场价格机制的费用，包含有获得准确市场价格信息的费用和进行具体交易活动的费用两个主要因素。③科斯认为；企业组织出现后，依靠价格纽带形成的单个经济主体之间的市场交易关系就被企业内不同要素所有者之间的契约关系和服从企业家的“权威”所替代，从而可以降低交易费用。对于同样的交易，当通过某种组织让某个权威指挥调节生产要素的成本低于通过市场价格机制的成本时，企业就产生了。④科斯认为：“企业的显著特征就是作为价格机制的替代物”，但因为企业内部交易也有其成本，因而企业的规模并非是越大越好，企业规模扩大的限制因素同样也是交易费用，即科斯所言：“企业将倾向于扩张至企业内部组织一笔额外交易的成本，等于通过在公开市场上完成同一笔交易的成本减去另一企业中组织同样的交易的成本为止。”科斯的交易费用概念不仅是一个范畴，也是一种方法，是对企业存在原因的分析和论证，是对正统的微观经济学说的修正。
前言
如果从自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法算起，公司法已有上千年的历史。它随着社会的发展变化而日新月异，犹如一棵千年古树，随着日月轮回，不断在暴风骤雨中除去残枝败叶，在阳光雨露的沐浴下，又不断抽出绿叶新芽。尤其是进入2l世纪以来，伴随着世界经济一体化进程的加快，在商法的统一化和国际化推动下，各国公司法的变化进程会更为迅速。从各国立法实践考察，商事法律、法规也一直是修改频率最高的法律之一。以德国商法典为例，自1897年新商法典颁布至20世纪末，近100年内，修改50次，所及条款数百处。而各国公司法的修改，其频率更是远高于此。我国《公司法》自1993年12月29日颁布，1994年7月1日实施以来，期间经过1999年12月25日和2004年8月28日两次个别条款的修订后，2005年10月27第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议进行了大幅度的修订。我们在学习研究公司法理论和立法的教学和实践中，深深地体会到，公司法在社会经济飞速发展的当今中国，虽然其理论研究和立法实践日趋深入和完善，但与此同时，新问题、新热点又层出不穷，对我国的公司法理论研究和立法、司法、教学实践不断提出新要求、新挑战，也提供了新机遇、新发展。本书在借鉴和吸收国内外最新公司法理论和立法研究成果的基础上，进行了以下几方面的探索和创新：1.我们力图从一个“新”的视野去观察和研究公司法。以往研究公司法的教材和著作，常常只是囿于“公司”这一视野和范围内研究公司法。我们认为，无论从历史渊源考察，还是从现实存在分析，公司都只是企业形态的一种，所以我们要想真正清晰透彻的理解公司法，就不能仅局限于“公司”这一有限的视野，否则对公司法的精神和法律规范就难以真正深刻理解和认识。例如为什么世界各国公司法几乎都无一例外的规定股东“有限责任”？这一问题如果不从企业形式的历史演变去考察和分析，不从公司与合伙企业、独资企业等其他企业组织形式的比较中去考察分析，那就不可能真正解决。
后记
在我国《公司法》进行了大幅度的修订并付诸实施之际，我们作为公司法的理论研究、教学和实务工作者，首先是学习者——潜心于先哲们的恢宏巨著，求教于当今良师益友的金玉良言。但我们深感自己又是求索者——上下求索我们这个时代新问题的新答案，孜孜以求我们的公司法理论有适合时代的新发展。我们自知所言浅陋，且先哲们的慧言已是汗牛充栋，当今良师的著作也可谓数不胜数。然而，思忖再三，我们还是将这些文字冒昧出版，此并非敝帚自珍，而是欲抛砖引玉，请学界的各位专家学者和同仁批评指正。而且，我们更坚信，飞速发展的时代，与时俱进的公司法，需要我们每个参与者的探索与争鸣！本书由吴春岐任主编，董一鸣任副主编，撰稿人及其分工如下（以撰写章节先后为序）：吴春岐：第1章，第2章，第6章，第12章；董一鸣：第3章，第5章，第17章；谭秋霞：第4章，第14章；潘劲松：第7章；王立争：第8章，第10章；张庆华：第9章；王芳：第ll章；耿国玉：第13章；唐向东：第15章；王淑华：第16章。初稿完成后，由吴春岐、董一鸣通稿、定稿。王立争、谭秋霞协助审阅了部分章节。山东师范大学政法学院法律系张朴田同学在协助收集资料和校对工作中做了许多工作。在此，谨致谢意。我们要感谢中国政法大学出版社的支持，使本书得以出版，与读者见面。由于能力、资料、时间所限，尽管我们在写作过程中尽力最大努力，但不足之处仍在所难免，望广大读者批评指正。
书籍目录
第一编 导引 第一章 企业与企业法概述 第一节 企业 第二节 企业法 第三节 企业组织形式及其立法的历史沿革 第二章 公司与公司法概述 第一节 公司的概念 第二节 公司的种类 第三节 公司法的概念与性质 第四节 公司法的渊源与地位 第五节 我国的公司立法及展望第二编 总论 第三章 公司的设立 第一节 公司设立概述 第二节 公司设立的方式 第三节 公司设立的条件 第四节 公司章程 第五节 公司的能力 第六节 公司的名称和住所 第七节 公司设立瑕疵 第四章 公司的资本制度 第一节 公司资本制度概述 第二节 公司资本三原则 第三节 公司资本的构成 第四节 股东出资与股权转让 第五节 公司资本的变更 第五章 公司债 第一节 公司债的概念和种类 第二节 公司债的发行 第三节 公司债的转让 第四节 可转换公司债 第五节 公司债债权人的保护 第六章 股东股权与公司法人财产权 第一节 股权概述 第二节 股权的性质 第三节 股东权利的保护 第四节 公司财产权的一般理论 第五节 公司财产权的性质 第七章 股东有限责任与公司独立责任 第一节 股东有限责任 第二节 公司独立责任 第三节 公司社会责任 第八章 公司法人人格与公司法人人格否认制度 第一节 法人人格与公司法人人格 …… 第九章 公司法人治理结构 第十章 独立董事制度 第十一章 公司财务和会计制度 第十二章 公司的合并与分立、解散和清算第三编 分论 第十三章 有限责任公司 第十四章 一人公司 第十五章 股份有限公司 第十六章 上市公司 第十七章 外国公司的分支机构主要参考文献后记
编辑推荐
《公司法(2006年版)》是由中国政法大学出版社出版的。
作者简介
本书在借鉴和吸收国内外最新公司法理论和立法研究成果的基础上，进行了以下几方面的探索和创新：
1.本书力图从一个“新”的视野去观察和研究公司法。
2.本书试图采用一种“新”的编排体例来安排公司法的内容体系。
3.本书力图用“新”的形式来控制和解读我国新的公司立法。
本书力图用“新”的形式来探索和解读新的公司立法中的这些制度创新。为了更深入的理解和论述此次公司法修订中增加的公司法人格否认制度。
本书在写作过程中一方面注重了公司法的系统性、完整性，另一方面注重对公司法的热点问题和我国公司法修改前瞻进行了一些尝试性的学术性探讨。因此，本书可作为教材使用，亦可作为学术研究、经营管理的参考资料。作者在参阅这些资料的过程中，力求全面、客观和真实，以期反映公司法最新的研究成果和进展。
图书封面
