股权战争

章节摘录

版权页：   插图：   第一篇资本局 企业创业往往需要资本助推，但天下没有免费的午餐。资本是天使还是魔鬼？创始人究竟如何才能更好地驾驭资本、抓牢自己的控制权？ 第1章阿里巴巴：股东“三角恋” 自从阿里巴巴集团形成马云团队与雅虎、软银三足鼎立的股东格局之后，马云便陷入了控制权旁落的潜在威胁之中。 那场引人注目的“支付宝事件”，仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。从某种意义上说，他们之间的三方恩怨，从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时起就已经注定。 马云向来视孙正义为“资本恩人”，但是对于雅虎的入股，马云必定是追悔莫及。如果不是那场交易，马云决不可能失去第一大股东的地位，更不可能有控制权旁落的风险。但是历史不能假设。 在中国，“本命年”向来被视作不吉利的年份，2011年恰好是阿里巴巴成立以来的第一个本命年。对于马云来说，这个本命年最重大的事件莫过于“支付宝争夺战”了。 如今，支付宝已经成功地从以雅虎为第一大股东的阿里巴巴单飞出来，落入了马云的私人口袋。对此，雅虎抨击马云是在自己不知情的情况下“窃取”了支付宝，而马云则回应说虽然“不完美但唯一正确”。他所说的“不完美”指的是，单方面取消阿里巴巴与支付宝之间的“协议控制”有违约之嫌；他所说的“唯一正确”指的是，100％遵守了国家法律。 这场持续了一个多月的风波，成为2011年度中国最大的商业新闻之一。虽然事件最终以马云与雅虎及软银达成补偿协议而告终，但马云在此次事件中的是非对错依然众说纷纭。不可否认的是，马云在此次事件中赔上了惨重的声誉代价。 “支付宝事件”仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。他们之间的三方恩怨，从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时起就已经注定。 从某种意义上说，如果没有软银当年的投资，或许不会有今日的马云，也不会有日后孙正义牵线搭桥引雅虎入局阿里巴巴，更不会有马云与雅虎之间旷日持久的矛盾纷争。 因而可以说，马云与资本方冲突的种子，从马云创业首次融资之时起就已经埋下了。 马云创业，蔡崇信助力 据说从马云创业开始，阿里巴巴的每次内部会议都会录下视频，以作为阿里巴巴的史料供后来者看。 1999年2月20日，马云带领“十八罗汉”创立阿里巴巴时的演讲视频至今仍被保存着。在杭州湖畔花园马云那间150平方米居住兼办公的房子里，在这种简陋的办公条件下，马云以他那与生俱来的极具感染力的演讲口才向他的团队宣布：我们要做一件伟大的事情，我们不做门户，我们要做B2B，B2B将成为互联网的下一轮革命性模式。

前言

就在本书付梓之前的2012年7月，中国商界上演了一部如火如荼的“年度商业实战大片”——雷士照明的创始人吴长江与雷士照明的最大投资人赛富阎焱，两位强势人物之间围绕着企业控制权的战争，猛烈爆发并一发不可收拾……赛富阎焱通过董事会程序迫使吴长江离开企业，而吴长江为了重返企业，则祭出了经销商、供应商、员工的“统一战线”反攻大旗。雷士照明的股权连环局，深刻演绎了何谓“股权战争”，该案例也因此而成为本书所完成的最后也是最新一个案例。虽然2012年还远未结束，但本年的年度商业事件，很可能会是“雷士变局”；再往前追溯，2011年的年度商业事件，当属马云与雅虎的“支付宝争夺战”；2010年的年度商业事件，国美的“陈黄之争”当之无愧。纵观近几年这些极具冲击力的商业事件，都有一个共同特征，与企业的股权有着紧密的关系，相关股东围绕股权爆发的冲突，用“战争”来形容一点也不为过。在笔者的媒体职业生涯中，因长期从事资本、金融的报道与研究的缘故，跟踪了众多具有代表意义的企业股权事件。除了雷士照明、阿里巴巴、国美电器等标志性的控股权争夺案例之外，还有娃哈哈、太子奶、真功夫、土豆网、中芯国际、新浪、永乐电器等众多曾经轰动一时的同类事件。笔者在跟踪这一系列股权事件的过程中，可以拿出来分享的有以下几点体会：第一，创业者对资本游戏规则认知的匮乏。创业者在创业过程中，总是渴望获得来自风险投资的资金支持，却很少能够看到融资条款中暗藏的玄机。在私募融资过程中，投资者通过董事会条款、对赌条款、防稀释条款、上市调整条款等，将自己的利益保护得滴水不漏，而创业者却因为不了解资本游戏规则陷入被动。中国企业的创业者在这一方面得到的教训太多了，典型者如永乐电器、太子奶、人和商业等。第二，创业者的草莽英雄主义遭遇西方成熟公司治理规则的不适。当创业者失去对企业的绝对控股权时，必然会受到董事会的制约，这就容易出现争夺企业控制权的现象，有时甚至还会导致创始人被罢黜。创始者与董事会发生分歧时，是按照公司治理的游戏规则行事呢？还是我行我素以草莽英雄主义对抗董事会？前有新浪王志东，中有娃哈哈宗庆后，后有雷士照明吴长江，在与董事会对抗时，皆呈现出英雄草莽的特征。对于中国的创业者来说，如果不愿意在控制权层面受到西方公司治理规则约束的话，绝对控股权及董事会的多数席位丢不得。第三，股权纷争背后折射出中国复杂的政商环境。在中国非完全市场经济的环境下，企业股东之间的争端，总是隐现着政府的身影，太子奶、娃哈哈、中芯国际、雷士照明，无不如此。对于创业者来说，更要考虑清楚，因为政府力量的介入，有时反而会令事情变得更加复杂。随着中国商界发生的股权争端越来越多，对相关事件进行事后的复盘、剖析与研究，就变得越来越具有实际意义，这是笔者撰写本书的初衷。本书主要以公司的“控制权争夺”为核心主题，梳理了十四个现实的案例，以讲故事的方式，描述了公司股东之间围绕着股权进行博弈的过程，包括前因后果及案例启示。公司的创业者可以从中获得某些有益的启迪，对资本运作有兴趣的读者，也可以通过阅读这些案例，了解资本的游戏规则。根据股权争端的不同类型，全书十四个案例分为三篇。第一篇“资本局”讲述创始人与资本方的博弈，第二篇“控制战”讲述联合创业的股东围绕着公司控制权展开的争夺，第三篇“夫妻劫”讲述创始人婚变引发的股权争端。当然，这三种分类并不是完全的泾渭分明，也有一些案例混杂了多种因素在其中。在本书的写作过程中，笔者力求做到对整个事件的准确还原，相关案例的资料来源主要包括：笔者通过调查、采访获得的第一手资料，相关企业公布的官方文件，上市公司发布的招股书、公报以及权威媒体的相关报道等。值得一提的是，笔者有幸得到了众多业内专业人士的大力协助，他们不仅从专业角度为本书的相关案例提出很好的建议，而且给每个案例撰写了专业评论。这些评论大大提升了每个案例的专业程度。在此，笔者要特别向为本书撰写评论的专业人士致以诚挚的谢意，他们是（按姓氏笔画）：宁向东、李寿双、张立峰、卓星煜、桂曙光、徐沫、符胜斌、梁斐、黄嵩。此外，笔者还要感谢自己的妻子。本书写作期间，正值妻子怀孕及女儿降生，正因为妻子的理解与包容，本书才得以顺利完成、出版，因此，本书也是献给妻子及女儿的一份小小礼物。最后，衷心感谢本书的策划编辑王娜女士，她为本书提供了非常好的策划建议，并为本书的顺利出版付出了辛苦的劳动！苏龙飞2012年9月于深圳

名人推荐

虽然制订“对赌协议”初衷是好的，但是问题在于：如果协议的约定有失偏颇，或者企业家盲目乐观自信，“对赌协议”反而会成为勒紧企业正常发展的绳索。——黄嵩（北京大学经济学院副教授）作为内资公司的股东及实际控制人，之所以愿意将内资公司的权益或利益，让渡给境外SPV（特殊目的公司）控制下的外商独资企业，实际上是一个“左手倒右手”的游戏。——李寿双（大成律师事务所高级合伙人）很多企业对外部融资时，想要蚂蚁吃大象，对资金的需求超过了企业自身的当前融资实力。企业要想用一个暂时还比较小的盘子，募集相对较大数额的资金，采取“对赌”的方式成为一种常见的手段。——桂曙光（杰睿投资董事）

媒体关注与评论

控制性股东从IPO的那天起，就会面临融资与控制之间的平衡点选择。为了保持控制，他会努力减少公开发行的股份数量，因为数量一旦超过一定界限，必然面临失控的问题。    ——宁向东(清华大学经济管理学院教授)    虽然制订“对赌协议”初衷是好的，但是问题在于：如果协议的约定有失偏颇，或者企业家盲目乐观自信，“对赌协议”反而会成为勒紧企业正常发展的绳索。    ——黄嵩(北京大学经济学院副教授)    作为内资公司的股东及实际控制人，之所以愿意将内资公司的权益或利益，让渡给境外SPV(特殊目的公司)控制下的外商独资企业，实际上是一个“左手倒右手”的游戏。    ——李寿双(大成律师事务所高级合伙人)    很多企业对外部融资时，想要蚂蚁吃大象，对资金的需求超过了企业自身的当前融资实力。企业要想用一个暂时还比较小的盘子，募集相对较大数额的资金，采取“对赌”的方式成为一种常见的手段。    ——桂曙光(杰睿投资董事)

内容概要

苏龙飞，资深媒体人，现任《新财富》杂志高级研究员，曾任《经理人》杂志深圳采编中心主任。长期致力于商业及资本的报道和研究，著有《红筹博弈——十号文时代的民企境外上市》。

书籍目录

第一篇 资本局
企业创业往往需要资本助推，但天下没有免费的午餐。资本是天使还是魔鬼？创始人究竟如何才能更好地驾驭资本、抓牢自己的控制权？
第1章 阿里巴巴：股东“三角恋”
自从阿里巴巴集团形成马云团队与雅虎、软银三足鼎立的股东格局之后，马云便陷入了控制权旁落的潜在威胁之中。
那场引人注目的“支付宝事件”，仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。从某种意义上说，他们之间的三方恩怨，从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时起就
已经注定。
评论：桃园三结义之劫/张立峰
第2章 雷士照明：股权连环局
谁也不曾想到，雷士照明的创始人吴长江，会这样毫无征兆地从自己一手创办的企业出局，又曲折地实现了回归。
曾经，他借助资本的力量，完美地解决了创业股东之间的纠纷，而今，他却陷入了又一场资本“局中局”。
此案例留给创业者的最大启示是，“不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施”（李彦宏语）。
评论：雷士博弈的24个关键词/张立峰
第3章 永乐电器：对赌的恶果
永乐电器之所以成为一个标志性的案例，不仅因为身为行业老三被行业老大吞并所造成的轰动性，更因为这是中国商界第一个因创始人与资本方对赌失败而失去企业的案例。
如果不是因为自己与摩根士丹利的对赌注定要输，他决不至于吞食将企业卖给黄光裕的苦果。陈晓，这位人称“铁算盘”的上海精明商人，最终没能躲过这出“资本劫”。
评论：伤人伤己的双刃剑/黄嵩
第4章 中国动向：惊险的赌局
这是一个观察企业如何赢得“融资对赌”的绝佳样本，创始人与投资人之间的对赌博弈，其背后是财务投资者的种种利益考量。
同样是私募融资，同样是创始人与投资人之间的对赌，甚至对赌的资本方都同为摩根士丹利，但是中国动向与永乐电器的结局却截然不同。相较于永乐电器创始人陈晓的惨淡收场
，中国动向创始人陈义红最终笑到了最后。
评论：企业与资本的角色/桂曙光
第5章 人和商业：资本的暗箭
凡是从风险投资商处拿过资金的企业创业者，都不会不知道Term Sheet （投资条款清单）为何物。早年美国的VC/PE
们用巨大损失与惨痛教训换来的投资经验，最终固化成了Term
Sheet 的系列标准条款，以便全方位地保障自己的投资利益。
人和商业案例的独特之处在于，让公众见识了VC/PE
在向企业投资时，对于自身的利益保障，严密到了何种程度。即使企业遭遇百年难见的金融危机流血上市，VC/PE 也可以通过
事先签订的协议条款确保自身投资收益，而创始人则必须付出向对方无偿出让股权的代价。
评论：“滴水不漏”的投资条款/桂曙光
第6章 娃哈哈：非正义的胜利
曾经轰动一时、持续数年的“达娃事件”，在宗庆后的眼里是“达能强购娃哈哈”，却被外界视作“宗庆后撵走达能”。
在宗庆后的主动爆料下，法国达能与娃哈哈之间那场旷日持久的股权战争，在公众视野之中拉开了帷幕。其实，与其说是达能与娃哈哈的矛盾，还不如说是达能与宗庆后个人的矛
盾。
评论：“合而不谋”之下的双输/李寿双
第二篇 控制战
联合创业的股东，分歧如何解决？最终依旧是并肩作战的战友，还是变异成水火不容的仇敌？西方的公司治理逻辑在中国会水土不服么？
第7章 新浪：城头变幻大王旗
新浪的王志东辞职事件，或许可以说是国内最早的具有公司治理意义的商业事件。创始人兼CEO
被董事会赶下台，这在中国还是头一遭，所以在当时的媒体报道中，王志东被描述
成了一个充满悲情的人物。
中国的主流商业文化默认的逻辑是：创始人=老板=实际控制人，因而必然是企业的完全掌控者；但西方主流的商业文化逻辑是：创始人/CEO<
董事会<股东会，并在此基础上孕育出
一整套公司治理模式。新浪是最早在美国上市的中国民营企业之一，因而当西方逻辑与本土思维发生冲突时，初始阶段的不适与不解几乎不可避免。
评论：割不掉的阑尾/李寿双
第8章 国美电器：空前的博弈
陈晓与黄光裕之间那场发生于2010
年夏秋之交的“战争”，注定要载入中国商业史册。不仅因为跌宕起伏的剧情，以及所引发的空前关注，更因为这个案例完成了对中国公众最大
规模的“公司治理”启蒙。
国美控制权的争夺战，于国美而言，实现了理想的结局。张大中的出山，是各方妥协的结果，在公司治理意义上，既避免了黄光裕的“一股独大”，也避免了陈晓的“内部人控制
”。
评论：国美变局的标本意义/宁向东
第9章 中芯国际：无奈的内讧
中芯国际因股东诉求分歧而引发的内讧，被外界认为是典型的控制权之争。中芯国际面临的似乎是公司治理问题，但又决不是单纯的公司治理问题那么简单。中芯国际的问题，与
其说是股东之间的利益冲突，还不如说是中国高科技产业发展困境的某种折射。
评论：中芯国际何去何从/符胜斌
第10章 真功夫：从亲属到反目
原本是姐夫与小舅子关系的创业伙伴，为了争夺企业的控制权，最终走到了相互敌视、仇恨的境地。
潘宇海与蔡达标两大股东，一位感性而重情义，为了安抚对方甚至愿意让出决策权；而另一位理性却缺乏安全感，为了控制权可以不顾一切。蔡达标有魄力而善于经营，但他生怕
控制权被夺走，心存疑虑、不安心，最终干出了一系列事情，撕裂了股东之间的情谊。
有时候，决策的好与坏，全在决策者一念之间。真功夫这个案例，夹杂了太多情绪的失控、权欲的膨胀、人性的自私，值得所有联合创业型企业管理者反思。
评论：真功夫事件五大败笔/佚名
第11章 金山软件：烫手的控制权
严格来说，金山的两大股东求伯君与雷军，称不上存在企业控制权的争夺，甚至到了最后两人争着做“甩手掌柜”。
身为职业经理人的雷军，与老板求伯君前后共事20
年，最后能够熬成第二大股东，并且相互之间还能相安无事的，除了金山，只怕再也找不出第二家这样的企业了。
评论：雷军的先抑后扬/梁斐
第12章 太子奶：无言的结局
李途纯在其狱中遗书中留下了这样一句话：“我请求让我们这一代长期背负骂名、长期受到不公平待遇的企业家，死后都能得到安抚。”
这位太子奶的缔造者，无论如何也不会想到，原本与投行之间的一场融资“赌局”，竟然会演化成与政府代言人之间的控制权之争，最终不仅企业雨打风吹花落去，连自己也一度
身陷囹圄。
评论：三方角力的恶果/卓星煜
第三篇夫妻劫
两口子共同创业，如若日后婚姻破裂，如何避免因股东的婚姻问题对企业产生重大冲击？
第13章 土豆网：离婚蝶变效应
王微与前妻杨蕾之间的一场婚姻财产诉讼，险些将自己一手创立的土豆网的IPO
葬送了。它不仅使得土豆网的上市进程延后了超过半年时间，而且最终导致了土豆网被行业第一的
优酷网收购。
一场婚变，不仅影响到一家企业的生死前途，而且还改写了一个行业的游戏规则，可谓是“名垂青史”了。这场由婚变引发的企业财产纠葛，究竟能给我们带来多少反思？
评论：“土豆条款”非万能/徐沫
第14章 赶集网：股权分割是与非
都说“清官难断家务事”，赶集网创始人杨浩然与前妻王宏艳的婚姻财产诉讼，至今依然没有定论。前妻主张分割财产，前夫则主张婚姻无效，究竟孰是孰非？谁对谁错？
这场悬在半空中、涉及企业股权的婚姻财产诉讼，究竟会对企业造成何种影响，现在还无法下定论。只是，此过程中涉及的纠纷处置，处处拷问着当事人，在利益面前，究竟应该
做出怎样的人性抉择？还有，如何才能避免创始人的家庭危机危及企业发展？
评论：夫妻店投资法则/符胜斌

编辑推荐

《股权战争》唯一一部深度解读中国企业内部股权纷争的作品，《经理人》杂志推荐阅读，宁向东、黄嵩、李寿双、桂曙光等9位律师界、投资界、学术界权威点评，资深媒体人苏龙飞最新著作。看控股权争夺实例，品资本市场游戏规则，评企业家对错得失。当创始人遇见投资人，公司控制权争夺战残酷打响，谁在受益？谁更受伤？全面描述、高度概括、专业分析雷士照明“股权连环局”、阿里巴巴“支付宝争夺战”、国美“陈黄之争”、娃哈哈“达娃之争”等股权冲突事件。创始人的离任虽然悲情，但资本市场不相信眼泪。

作者简介

《股权战争》内容简介：民企融资上市，会遭遇陌生的资本方，遭遇创业伙伴的想法分歧，甚至会遇到家事变故的侵扰。面对不熟悉的规则世界，创始人江湖老大的心态、把董事会开成家长会的习惯思维，和投资人往往不在一个平台思考，也不在一个平台说话，诸多残酷的股权战争由此而生。这也是中国民企发展至今的必经过程。创投之间的争端跃上报端已非罕见。激烈冲突的结果，有的是创始人黯然离场——新浪王志东另起炉灶，太子奶李途纯净身出户，土豆网王微出局；创始人重获企业控制权也不乏其事——娃哈哈宗庆后驱逐了达能，阿里巴巴马云重获控股权，雷士照明吴长江再次回归……在此期间，企业本身也受到了深浅不一的伤害。

作者苏龙飞是资深财经记者，常年致力于商业与资本的报道和研究，拥有大量一手资料，并联合了宁向东、黄嵩等著名投资人、管理学者、律师等为这些案例把脉分析。对于股权争议的博弈过程，每个阶段谁出拳错误，谁得分，后来者应记取何种教训，《股权战争》一书中尽量做到全面兼顾。创投博弈的背后，既考验着企业家的人性格局、契约精神、规则意识，又拷问着中国的市场环境、资本制度、法治土壤。这是一次深入的复盘，必能为中国企业家和投资人提供有价值的纷争解决之道，让规则执行透明完善，让企业从容健康发展。

图书封面

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