离岸公司法

内容概要

张诗伟，1976年生人，西南政法大学法律本科，中国政法大学民商法研究生毕业，现为凯文律师事务所合伙人律师，专攻投资、公司、并购、商事争端解决，代表世界各主要投资银行/基金和大量国有、民营企业（发行人）全程成功主办及/或参与了百余起银行与金融、制造、商业、消费、互联网、电信、房地产与基础设施、医药、能源与自然资源等众多传统与新兴行业领域的私募股权投资、境内外上市和跨国并购项目，承担了包括项目结构与方案设计、审慎调查、谈判、起草文件及规管与审批等方面法律工作并由此积累了10年以上的经验和技巧，近来主办或参与的相关典型、代表性项目主要有：人和商业重组并红筹2008年10月22日香港联交所上市、中铁工整体重组改制并先A后H上市、交通银行A股IPO、中国银行整体重组改制先H后A股IPO、中石油跨境资产/权益置换并购、中金岭南（中国上市公司）全面要约收购先驱公司（澳大利亚上市公司）以及多家基金的设立和多起中国企业的海外并购项目。曾任《法大评论》（方流芳）学术编辑并参与过中国公司法、证券法、破产法等规定的修改工作，公开出版《中国新公司法（系列丛书）》、《败诉论》、《美国风险投资示范合同》（译著）等著作，就其执业领域多次应中国证监会、中国国家投资公司、 LexisNexis、香港律师协会等境内外权威机构邀请发表专业讲演，并在China Law & Practice, Hong Kong Lawyer, 《中国律师》、《中国风险投资》、《中国并购报告》、《资本交易》等一流专业杂志上发表多篇专业文章。

书籍目录

上编 离岸公司的法律透视 　导言 　第一章 离岸公司概述 　　第一节 离岸公司的法律界定 　　　一、离岸法域、离岸公司与离岸公司法， 　　　二、离岸公司的基本法律特征 　　　三、离岸公司的基本分类 　　第二节 离岸公司与跨国公司 　　第三节 离岸公司与一般公司：一个中国法的视角 　第二章 离岸公司的法律价值：以控股公司为中心 　　第一节 离岸公司功能概览 　　第二节 离岸公司的投融资价值：一个控股公司的角度 　　　一、高岸控股公司的意义 　　　二、境外上市：通过高岸控股公司实现国际融资 　　　三、境内经营：通过离岸控股公司实现国际投资 　　第三节 国际并购中的离岸公司设计 　第三章 离岸公司与中国公司的制度比较：兼论中国公司法改革 　　第一节 设立制度 　　　一、设立人 　　　二、设立条件 　　　三、设立程序 　　　四、公司名称 　　第二节 资本制度 　　　一、资本模式 　　　二、出资形式 　　　三、出资或股份的转让 　　　四、资本变更 　　第三节 公司治理制度 　　　一、治理模式 　　　二、会议制度 　　　三、表决制度 　　第四节 解散清算制度 　　　一、解散事由 　　　二、解散清算程序 　　第五节 其他相关制度 　　　一、信息披露制度 　　　二、财会制度 　　　三、税收制度 　　第六节 启示 　　　一、政府管制与企业自治之间的平衡 　　　二、改变公司法为国企改革铺路的理念，使其成为真正的商事主体法 　　　三、实行普遍的国民待遇，取消对不同性质的公司的差别对待 　　　四、改变传统的管制方式，建立合理的约束机制 　第四章 离岸公司面临的挑战及法律回应 　　一、避税与洗钱 　　二、资本外逃 　　三、回应 中编 三地离岸公司法 　维尔京群岛国际商务公司法(1984年修订版) 　　第一章 简称和释义 　　第二章 公司的设立 　　第三章 资本和股利 　　第四章 注册办公室和代理人 　　第五章 董事、高级职员、代理人和清算人 　　第六章 对股东和债权人的保护 　　第七章 兼并、合并、资产出售、强制回赎、重整和异议股东 　　第八章 存续 　　第九章 解散清算与除名 　　第十章 费用和罚款 　　第十一章 所得税、印花税和文件的登记 　　第十二章 附则 　开曼群岛公司法(删重年第二次修订) 　　……下编 离岸公司的实务操作

编辑推荐

　　从英属维尔京群岛、开曼群岛、开曼群岛、到库克群岛，对曲线上市的“优美拐点”、风险投资的“软猬宝甲”、兼收并蓄的“变脸之地”、合法节税的“风水宝地”的全新公司法解析……　　离岸公司是世界范围内的重大法律现象。本书首次对离岸公司法律现象进行了梳理与总结，提炼出离岸公司的基本法律理论与基本法律特征，列陈离岸公司的基本法律功能与具体实务操作，进而跟踪世界离岸公司的最新发展潮流，由此勾画出一个较为清晰而完整的离岸公司法律图景，也为实务运作构筑出一个新的空间……，在世界范围内也具有领先意义，为公司法的知识增长做出了重要的贡献。　　本书系首部关于国际（离岸）公司法的著译之作，不仅清楚阐明了离岸公司的一般法理，也详细介绍了离岸公司的基本运作模式，并辅之以相应实例。商法、公司法学界可以之为研究的重要参考资料，而实务界（企业、律师事务所、投资咨询机构）亦不妨以之为实务操作的有效指引。

作者简介

本书的编排体例上可以看到，和书名“理论、制度与实务”相对应，正文依次分了上、中、下三编，上编为“离岸公司的法律透视”，探讨了离岸公司的基本理论、法律价值、制度比较及其面临的挑战与对策；中编为“三地离岸公司法”，即英属维尔京群岛（British Virgin Islands, 简称BVI ）国际商务公司法、开曼群岛（Cayman Islands）公司法和库克群岛(Cook Islands)国际公司法的中文译文；下编为“离岸公司的实务操作”，涉及有关离岸公司的注册、资本运作、风险投资、税收筹划等实务操作的内容。

看完本书，给读者留下较深印象的，不仅是其清晰的法律思维，也不仅是其务实的法律价值观，更是其独特的法律视角。在这个意义上，本书对传统公司法研究范式实现了方法论上的创新。正如江平教授评价的，离岸公司作为“法律人视野中的一个盲点，法学研究领域中一块尚待开垦的处女地，”无疑，本书填补了这个空白。其开创性与领先地位不言而喻。不仅如此，本书的方法更一破传统公司法研究的封闭模式，“把公司放在全球化的背景下去观察和考量，” 并“在传统研究路径（英美法系与大陆法系国家公司法）之外提供了一个新的研究平台，也为法律实务运作构筑出一个新的空间。”就此而言，说本书“为公司法的知识增长做出了重要的贡献”并不为过。

为了说明离岸公司法这一融合了公司法、国际投资法等诸多法域的特殊法律领域，作者不惜花费大量笔墨，引用了翔实的资料、数据，并采用了经济学著作中常用的案例分析的方法，梳理与提炼出离岸公司的特有品性与法律价值。看得出，作者为此付出了艰辛的努力，从其结果来看，作者的努力无疑获得了成功。它定会说服我们对离岸公司产生浓厚兴趣，不论你是意欲求学还是意欲从商。

本书的另一个成功之处在于它从未放弃其结合中国实际的立场。虽然写的是离岸公司法——如作者所言，我国尚无此类公司法，在我国公司法框架下，也产生不出本土版的离岸公司——但是编著者始终将离岸公司（法）与中国公司（法）联系在一起，力图让我们对离岸公司有一个更深刻完整的认识。为此，作者不惜笔墨，在“离岸公司与一般公司：一个中国法的视角”，尤其是在“离岸公司与中国公司的制度比较：兼论中国公司法改革”这一章节上浓墨重彩。下编“离岸公司的实务操作”其实也是这一立场的集中体现。它可以指导境内中介机构的专业人士或企业界、金融界人士进行有关离岸公司的实务操作，这正说明了本书的实用性。

值得注意的是，作者也并未对离岸公司当然不加批判地接受，恰恰相反，作者正视离岸公司所存在的问题（如资本外逃、洗钱），并结合世界各国以及各经济组织对离岸公司的态度，对离岸公司法的最新发展潮流作出了批判性的观察。作者的这一立场无疑是很值得赞赏的，这使得我们对离岸公司的认识更为全面和客观。

很难想象编著（译）者如此年轻，却能如此娴熟地运用各种法学方法，深入浅出地为我们描绘出离岸公司独特的理论、制度与实务价值，法律术语准确得当，逻辑清晰，论理充分，兼具理论性与实践性。当然，因为“离岸公司”这一法律现象（问题）的独特性和前沿性，编著（译）者不可能现在就完整准确地概括出与离岸公司法有关的一切法律理论，但我们相信，它将成为一个离岸公司法研究的良好开端。可以预见，破冰之旅既已开始，藉之引导，更多的离岸公司法理论研究与实务操作将继之踏上这曼妙而神奇的旅程。

图书封面

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