公司治理指引

章节摘录

　　第一篇 公司治理标准化工作指引　　资本家·公司法·董事责任　　有一群人，他们是用钱去挣钱的，这一群人就是资本家。这一群人在这个世界上发挥的影响力太大了，他们往往利用资本的力量撼动整个或局部市场的需求，往往是天翻地覆的。在很多人看来，资本家就是有钱人，有钱人就是资本家，这是意识上的误区。比如说，上海盛大网络公司的创始人陈天桥先生是资本家吗？不是，至少说暂时还不是，他是网络游戏产业的玩家，他还在“企业家状态”里；再比如说，在1997年挑起亚洲金融危机的乔治。索罗斯先生是资本家吗？是，肯定是，他是资本的大玩家，他在“资本家状态”里。如今的中国，“资本家”已经成为财经界倍加敏感的术语了，因为资本家的时代已经悄然来临了。　　资本家最不愿意看到的就是将钱存到银行里，这是个专业问题。看来我们的确有必要看看经济学里的历史场景，让我们来翻阅，《公司法》诞生和发展的故事吧。　　话说在15世纪的欧洲，封建帝国的统治阶级靠投机钻营的商人手里积攒了很多的财富，而那个时候人与入之间的通商缺乏信任，钩心斗角、阿谀讹诈成风，尽管士农工商也是多业并举，可是缺乏诚信的商业活动仅仅靠官府衙门进行调停，官府当局一面黑吃黑，一面又为商业责任而头痛不已，特别是那些手中握有大量金钱的财主们到最后也是人心惶惶，商业活动演变为权力角斗，矛盾逐渐尖锐起来，到了这种地步，市场交易逐步清淡，商业气氛糟糕至极，想好好做生意的人也无法正常做生意了。怎么办？当时的大英帝国比较发达，掌握政权的皇家贵族采取了一种用钱买名誉地位的办法，就是让一批富起来的有钱人通过所谓的捐款（其实就是变相行贿）方式可以获得皇家敕封的爵士、绅士等称谓，说白了就是用皇家的名义开设一个对人群评级的公司，表示这些人是有钱、有地位的，也是可信的，在当时倒不失为一种时尚并且有效的方法。因为当权者明白一个道理：有钱人愿意跟有钱人打交道，可以变得更加富有；穷人跟有钱人打交道，可以实现更多的发财梦想；有钱人如果不能证明自己的富有，那么生意就很难做，因为有钱人和穷人打交道往往有太多的顾虑；穷人与穷人打交道往往讨论的是武力革命一些话题，贫穷会导致社会出现不安定因素，会威胁到自己作为统治阶级的利益，所以要让一些从穷人堆里混出来的有钱人获得崇高的社会地位，让这部分精英加盟到统治阶级的势力圈里，这也是人往高处走的道理，也无形中构建了一个狭隘的、所谓上等人的生意圈。封建社会能够做到这些已经相当不错了，但是那个时候资本主义已经开始萌芽，这种力量迫使商业活动必须越来越频繁，怎么办呢？在资产阶级革命思潮最为强烈的法兰西帝国，统治者为此头痛不已，国王路易十四召集群臣商议，要颁布一部法律来解决这个社会发展的需求矛盾，他仿效大英帝国的思路，终于想到了一个办法，那就是利用国家的公信力去证明哪些是有钱人，有钱人可以注册成立一个企业去做生意，当然，成立企业的有钱人必须承诺自己用多少钱对这个企业负责任，也就是今天全世界通行的一个专业术语“注册资本”。在1673年，国王路易十四颁布《商事条例》，此举标志着世界上第一部实质意义的《公司法》得以诞生，以法律的形式缓解了当时商业活动的一些基本矛盾。

书籍目录

第一篇  公司治理标准化工作指引　资本家·公司法·董事责任　三权分立，董事会不能靠边站　　企业就像一个人　　“心脏”别做“大脑”事　　董事会专业，企业才能强　第一章  总则    第一条  宗旨    第二条  适用范围    第三条  公司章程原则性条款    第四条  条文表述意思的说明    第五条  有限公司的形式　第二章  公司治理标准化原理    第六条  公司治理的基本要素    第七条  信托责任的基础    第八条  公司治理结构的判定基准    第九条  公司治理结构的仿生解析　第三章  公司法人  　第一节  公司的组建    　第十条    组建成立公司    　第十一条  出资人与股东之间身份的演变  　第二节  公司治理结构    　第十二条  公司治理结构的基础    　第十三条  公司的安全性和成长性    　第十四条  公司治理结构和公司问题的检讨和查验    　第十五条  内部岗位设置原则    　第十六条  公司制度性文件　　第三节  公司职权层面定义    　第十七条    公司的企业所有权层次与企业经营权层次    　第十八条    公司战略决策层    　第十九条    公司经营管理层    　第二十条    公司内部职员    　第二十一条  公司外部职员    　第二十二条  公司高级管理人员    　第二十三条  董事会成员    　第二十四条  监事会成员　　第四节  股东定义及属性  　　第二十五条股东  　　第二十六条  原始股东  　　第二十七条  普通股和优先股  　　第二十八条  黄金股股东  　　第二十九条  大股东  　　第三十条  控股股东　　第五节  实际控制人  　　第三十一条  实际控制人　　第六节  公司关键职务定义  　　第三十二条董事  　　第三十三条  董事长  　　第三十四条  首席董事  　　第三十五条  执行董事  　　第三十六条  非执行董事  　　第三十七条  独立董事  　　第三十八条  准董事  　　第三十九条  管理董事  　　第四十条    职工董事  　　第四十一条  黄金股董事  　　第四十二条  其他董事  　　第四十三条  董事会秘书  　　第四十四条  监事  　　第四十五条  监事长    　第四十六条  职工监事    　第四十七条  总监    　第四十八条  财务总监    　第四十九条  财务会计经理    　第五十条    人力资源总监    　第五十一条  行政人事经理    　第五十二条  总经理    　第五十三条  助理  　第七节  公司关键权利定义    　第五十四条  所有权    　第五十五条  表决权    　第五十六条  建议权    　第五十七条  质询权    　第五十八条  监督权    　第五十九条  提案权    　第六十条  巡视权    　第六十一条稽查权　第四章  股东  　第一节  股东的资格与地位    　第六十二条  股东资格的确认    　第六十三条  股份性质的明示    　第六十四条  公司与股东之间的对等地位，以及公司对待股东的态度  　第二节  股东的权责    　第六十五条  股东的实质权利    　第六十六条股东基于公司治理结构方面的原因行使质询权的要素    　第六十七条  股东对公司行使监督权的利益攸关条款    　第六十八条  攸关支持股东关注公司事态权利的法律条文    　第六十九条  股东对公司高级管理人员的职业责任追究    　第七十条    股东的责任是有限的    　第七十一条  股东与公司之间的资产界定责任    　第七十二条  股东出资责任与利益分红　　……第二篇　公司董事工作指引第三篇　公司监事工作指引第四篇　公司财务总监工作指引第五篇　公司人力资源总监工作指引

作者简介

《公司治理指引》内容简介：中国董事学会是全球领先的公司治理标准化服务机构之一，其宗旨是鼓励全体会员齐心协力弘扬优秀的公司治理文化，并为提升中国企业在国际市场竞争力而作出贡献！中国董事学会在弘扬优秀的公司治理文化方面一直尽心竭力，目标是通过持续的公司董事教育与执业能力评鉴，提升中国背景的控股型集团企业、公众上市公司、具有成长潜力的中小企业及非官方事业机构的公司治理水准。

《公司治理指引》是中国董事学会发布的标准之一，非官方性质之强制力法令文件，但可以作为公司治理执业行为的参考文件。在政府官方机构认可之情形下，中国董事学会愿意对此工作指引予以专业支持。

图书封面

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