公司法人治理及中小股东权益保护法律风险防范

章节摘录

　　正是由于公司对于高风险的经营行为缺乏完善和及时的风险控制和危机应对制度，一旦危机爆发后，企业面临的就不只是商业损失，还有大量更为严重的法律风险。　　3.监督机构缺位，未实现有效监督　　依据新加坡法律，所有的上市公司都设立审计委员会，对公司高管的权力行使和公司的财务运行进行监督（相当于我国监事会的监督职能）。但是，这种权力制衡、相互制约的公司内部治理结构同样没有发挥作用。　　中航油新加坡公司从事的石油期权投机交易是我国政府明令禁止的。国务院1998年8月发布的《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》中明确规定：“取得境外期货业务许可证的企业，在境外期货市场只允许进行套期保值，不得进行投机交易。”1999年6月，以国务院令发布的《期货交易管理暂行条例》第4条规定：“期货交易必须在期货交易所内进行。禁止不通过期货交易所的场外期货交易。”　　中航油新加坡公司投机于国家明令禁止的石油期权交易，而且交易额远远超过了本公司所规定的上限，这也说明公司内部管理存在严重不规范行为，公司的监督机制完全没有起到作用。　　据媒体报道，事后中航油总裁陈久霖这样解释：“中航油连续数年业绩高增长，是新加坡中国‘蓝筹股’的龙头，具有旗舰形象，铤而走险地参与高风险的期权交易是迫于经营压力，后期寄希望挽回损失而不断加码，最终局面不可收拾。”也有专家认为，中航油目前正在超速建设中国第四大石油公司，给企业施加了太大的压力，过高的期望难免心态浮躁，大规模参与期权交易加速了矛盾的爆发。　　而在“内部人控制”的该公司，公司总经理权力至上，缺乏有效的制约机制。中航油集团公司曾经派出党委书记和财务经理，但都被陈久霖以种种理由隔离于公司业务或转派到下属公司。党委书记在新加坡两年多，竞一直.不知道陈久霖从事场外期货投机交易。　　而集团公司作为股东对子公司的监督也没有足够的认识，导致其对海外子公司监控松弛，进而致使子公司主要负责人出现大量越权管理和违规操作行为。　　监督机制的完全失效，导致了最后法律风险的爆发是不可避免的。　　4.高级管理人员制度架构混乱，风险控制机制执行不力　　中航油新加坡公司在高级管理人员职权行使、责任体系上，缺乏完善的一整套的机制进行治理，仅有的制度也没有贯彻实施，这样很难约束高级管理人员积极正确的行使权力，防范公司可能出现的法律风险。

媒体关注与评论

　　企业面临着双重风险，商业风险与法律风险。商业风险无可回避，法律风险却可防范。《公司法人治理及中小股东权益保护法律风险防范》作者立足于法律的理论与实践，从企业经营者的角度入手，采用大量翔实的案例，全面深入地分析了企业所面临的各种法律风险，并提出了法律风险的化解之道，是中国企业防范法律风险的必读之书。　　——著名法学家，北京大学法学院教授陈兴良　　我们的企业家在创业和发展的方方面面都有个无法回避的问题，那就是法律风险。可以说，中国的企业经营者不乏发现商机的天赋，但却缺少对法律和法律风险的充分认识。相信这套企业法律风险防范丛书的出版，对中国企业的法律风险意识传播，以及法律风险防范能力的提高，都将具有非常重要的现实意义。　　——著名法学家，国家法官学院教授张泗汉　　一名资深律师带领一个团队，亲身实践企业的经营管理，并以法律人独特的思维，深邃地思索研究中国企业所面临的1400余项法律风险，凝结形成了这一系列丛书，相信能够为中国法制建设贡献一份力量和智慧。　　——著名法学家，中国法学会研究部主任方向　　虽然大多数企业家都不愿意违法，但是又有多少企业家因违法而置身大牢；虽然很多企业都貌似合规经营，但是又有多少企业最终遭致破产清算。这就是企业面临的法律风险。相信本套丛书的出版能够提高广大企业家的法律风险意识，能够帮助中国企业走上健康发展之路。　　——著名管理培训专家，巨思特（北京）管理顾问公司董事长李强　　今天这个社会里，我们不缺乏商业风险的培训和管理，我们的企业家也完全有能力把握商业风险。但是，我们却真的缺乏法律风险管理的教育，我们的企业家也真的缺乏法律风险的防范意识。我们相信这套丛书能够给中国企业界带来福音。　　——著名企业家，钰泰国际集团总裁黄朝阳

书籍目录

总序总前言前言第一编 公司治理案例评析一、忽视公司治理，后患无穷——郑百文公司法人治理案的启示二、低商业风险公司的法人治理——从东北高速法人治理法律风险爆发说起三、规范大股东滥用权利的行为是完善公司治理的重要方面——猴王股份退市的启示四、完善公司治理需要周详细致的规则——天歌科技临时股东会召集权纠纷案评析五、公司内部矛盾重重的法人治理之道——四砂股份公司治理案例评析六、违法关联交易的防范——三九集团法人治理案例评析七、保证企业持续良好发展必须做到产权清晰、法人治理完善——天发集团法人治理案例评析八、中国企业海外子公司的治理——中航油新加坡公司治理案例评析九、完善公司高级管理人员责任体系对公司治理有重要意义——江西万年青水泥公司治理案例评析十、严格执行公司制度才能形成有效的公司治理——科龙公司治理案例的启示十一、有限责任公司法人治理的完善——健力宝公司治理案例的启示十二、我国国有独资公司法律风险的防范——新加坡淡马锡公司法人治理的启示第二编 公司治理中的中小股东权益保护案例评析一、保护股东知情权是维护中小股东权益的基础——从飞泰克公司股东知情权纠纷案说起二、对公司侵害权益的行为股东可以行使撤销公司决议权三、对大股东滥用权利侵害公司权益的行为中小股东可以提起诉讼——中期公司成为被告一案的启示四、侵害中小股东合法权益必然要承担相应的法律后果——上市公司侵害中小股东合法权益案例评析五、股东滥用公司法人人格要承担法律责任——法人人格否认案例评析第三编 公司法人治理及中小股东权益保护中的法律风险研究报告一、股东会体制架构中的法律风险二、董事会体制架构中的法律风险三、监事制度架构中的法律风险四、经理办公会(高级管理人员)体制架构中的法律风险五、知情权行使和保障中的法律风险……第四编 公司治理相关文书法律风险提示附：公司治理相关法律、法规、规章一、公司治理相关法律二、公司治理相关行政法规、规章参考文献总后记公司法人治理专项法律风险测评题

编辑推荐

　　绘制中国企业首张法律风险地图，诠释中国企业1400个余项法律风险　　公司法治理及中小股东权益保护法律风险防范

作者简介

　　公司治理一直是公司经营发展所探索的永恒主题，也是一个世界性的难题。随着世界经济一体化的发展，我国企业面临更大的机遇和挑战，公司治理的问题也日益突出。　　我国修改后的《公司法》赋予了公司很大的自治权，这为我国公司的治理现状提出了更高的要求，当然也提供了更好的机遇。　　《公司法人治理及中小股东权益保护法律风险防范》根据我国的实际情况，结合现实案例，全面深入的解析了我国公司治理中存在的法律风险，最终确立了“四会一权”（股东会、董事会、监事会、经理办公会、知情权）的治理体系，并全面揭示了中小股东权益保护中的法律风险。　　同时，《公司法人治理及中小股东权益保护法律风险防范》在分析总结的基础上，给出了实践性的建议，提供了公司治理相关文本的风险提示，以期警示广大公司经营者完善公司治理制度，防范公司治理中的法律风险。

图书封面

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