出版社:朱双庆 法律出版社 (2013-03出版)
出版日期:2013-3
ISBN:9787511842695
作者:朱双庆
页数:240页
章节摘录
版权页： 插图： （1）股东负有限责任 “有限责任是公司法的一个显著特征或许是最显著的特征。”虽然公司对其债务承担无限偿付责任，但公司的股东却负有限责任（limited liability），即股东仅以其认缴的出资额为限——不是以其所有资产——对公司债务承担责任。股东负有限责任使股东的投资经营风险大为降低。 （2）股权自由转让 原则上，公司股权可以自由转让，这可以使股东能够变现其全部或部分出资，降低了他的风险；可以使其他法律主体有机会成为公司股东，从而享有该公司可能给他带来的各种收益；可以使公司引进新的股东，为公司的发展带来新的契机；还可以使资本市场得到繁荣和发展。 公司股权可以自由转让也是股东承担有限责任的原因之一，因为通过公司股权转让，这样不断有新股东加入公司，“如果让从未参与公司决策的新股东为公司的债务承担无限个人责任，那样的投资风险未免太大”。 （3）法律人格 公司有法律上独立的人格，即它是不同于自然人的拟制人。公司的目的具有商事活动陛，并且有公司财产作为活动基础。公司在人格上独立于它的股东，公司自身具有广泛的民商事权利能力、行为能力和责任能力。在期限上，公司可以永久存续，即新股东可以不断取代老股东，这维持了公司的存续。 （4）集中管理 集中管理的主要作用在于投资者与管理者角色的专业化分工，以及减低成本。“集中管理的另一种作用在于它允许公司经理构建一个公司范围内最佳的交流和控制网络。这是细微而又重要的一点，虽然许多观察者对此难以理解。集中管理形成了许多大公司是‘层级制’而不是‘民主制’的基础。” 2.大陆法系学者的概括 大陆法系学者通常把公司的法律特征概括为：社团性、法人性与营利性。 （1）公司的法人性与修正 公司具有法人资格，但是合伙企业没有法人资格，这是区分二者的一个重要分水岭。公司的法人性包含三层意思：其一，公司必须依法设立。其二，公司有独立的法人财产。公司财产源于股东投资，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享受民事权利、承担民事义务。其三，公司能够独立承担民事责任。股东承担有限责任；公司以其全部财产对公司的债务承担民事责任，这是公司法人独立性的集中表现。
内容概要
朱双庆，先后毕业于华东政法大学和合肥工业大学，获法学学士、法学硕士和企业管理专业管理学博士。现为合肥工业大学法学系教授，合肥工业大学知识产权与经济法研究所所长，安徽省法学会民商法学研究会常务理事，合肥仲裁委员会仲裁员，曾担任兼职律师。
书籍目录
第一章绪论／1 第一节选题背景及其意义／1 第二节国内外研究动态分析／4 一、关于不同类型公司治理／4 二、关于公司治理的内涵／5 三、关于技术入股型公司的股权关系／7 四、关于技术入股型公司的经营管理组织／9 五、关于技术入股型公司的监督检查／10 第三节研究内容与研究方法／1l 一、研究内容／11 二、研究方法／14 第二章技术入股型公司生长的合理性／18 第一节对技术人股型公司的基本认识／18 一、公司的内涵和法律特征／18 二、技术入股型公司的内涵和法律特征／24 第二节中外技术入股型公司的规定、比较与启示／28 一、美国对技术入股型公司的规定／28 二、德国对技术入股型公司的规定／30 三、日本对技术入股型公司的规定／31 四、俄罗斯对技术入股型公司的规定／32 五、中国对技术入股型公司的规定／33 六、中外技术入股型公司规定的比较与启示／35 第三节技术入股型公司促进技术成果产业化／37 一、技术成果产业化的模式／38 二、技术入股型有限公司与技术成果产业化／46 三、技术入股型股份公司与技术成果产业化／49 第四节小结／53 第三章技术入股型公司治理的理论基础／54 第一节公司的产权结构／54 一、公司的产权构成／54 二、公司的产权结构与公司治理／57 三、技术入股型公司的产权结构与治理／58 第二节公司治理中的代理理论／59 一、公司代理理论的基本内容／59 二、代理理论与技术入股型公司治理／63 第三节公司法、知识产权法与技术入股型公司治理／64 一、公司法与技术入股型公司治理／64 二、知识产权法与技术入股型公司治理／65 第四节小结／66 第四章技术入股型公司的股权关系／67 第一节技术入股型公司股权关系形成基础／67 一、社会基础：三缘／67 二、法理基础：人合／69 第二节技术入股型公司股权结构／70 一、技术入股型公司股权构成／70 二、物质股权与技术股权比重／7l 三、技术股权结构的稳定性／74 第三节技术股权主体：技术入股者／76 一、技术入股者内涵／76 二、特殊情形下技术入股者的界定／84 第四节技术股权客体：人股技术／93 一、入股技术的构成要件／93 二、入股技术的概念、种类与趋势／99 三、入股技术的几种特殊情形／107 四、入股技术的法律特征及其意义／112 第五节技术股权内容：技术入股股东的权利、义务与法律责任／118 一、技术入股股东的一般权利与一般义务／119 二、技术入股股东的特别权利／121 三、技术入股股东的特别义务／125 四、少额技术入股股东的权利与技术入股股东出资填补义务／128 五、技术入股股东的法律责任／132 第六节小结／134 第五章技术入股型公司的经营管理组织／136 第一节技术入股型公司经营管理层／136 一、技术入股型公司经营管理层制度特点／137 二、技术入股型公司技术管理者／139 第二节技术入股股东股权与经营管理权的关系／140 一、经典命题：公司所有与公司经营的分离／14Jo 二、现状：技术入股股东的股权与经营管理权通常合一／143 三、技术入股股东的股权与经营管理权通常合一的法理解释／156 第三节技术入股型公司技邑组织／164 一、技术入股型公司技邑组织的概念与模式／164 二、技术入股型公司正式组织与技邑组织的区别／166 三、技术入股型公司技邑组织实质／170 第四节小结／170 第六章技术入股型公司的监督检查／172 第一节技术入股型公司监督检查组织／173 一、技术入股型公司监事会／173 二、技术入股型公司独立董事／174 三、技术入股型公司风险资本家／175 四、技术入股型公司检查人／176 第二节技术人股型公司监督检查内容／178 一、技术入股型公司监督检查的重点／178 二、监督检查入股技术／179 三、监督检查技术入股股东／180 第三节小结／182 第七章技术入股型公司治理的管理制度设计／184 第一节技术人股型公司股权关系的管理制度设计／185 一、人合管理制度／185 二、入股技术的管理制度／187 三、权义利责管理制度／192 第二节技术入股型公司经营组织的管理制度设计／212 一、设置优化：技术管理者的安排／212 二、战略选择：技术入股股东行使经营管理权／213 三、双结构模型：正式组织与技邑组织的结合／216 第三节技术入股型公司监督检查的管理制度设计／216 一、技术入股型公司监事会构成的“三三制”／216 二、技术入股型公司监事会特殊业务批准权／217 三、技术入股型公司检查人的谨慎原则／218 第四节小结／219 结束语／221 一、主要观点／221 二、主要创新点／225 三、研究展望／226 参考文献／228 后记／238
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《技术入股型公司治理》编辑推荐：目前的公司治理理论是建立在以资金为核心生产要素的公司的基础之上，而技术资产在知识经济时代的作用越来越大，这必然呼唤建立有特色的技术入股型公司治理的理论。
作者简介
《技术入股型公司治理》围绕技术入股型公司生长的合理性，治理的理论基础、股权关系、经营管理组织、监督检查和治理的管理制度设计等要素，阐述技术入股型公司的治理。认为技术股权比物质股权更表现了技术入股型公司的股权特点，技术股权与经营管理权通常合一，技术入股型公司监督检查的重点为“入股技术”和“技术入股股东”。为技术入股型公司治理的法律制度设计提供了依据。