《劳阿毛说并购》书评

2-2016-2 并购+思考+人生：好书

*****2016年读完的第2 本书，总第2 本书。阅读时间：20160124-20160127感悟：并购确实要比投行常见的发债以及非公开发行等再融资项目复杂得多阿毛哥有些段子好搞笑！后面的人生感悟让人深思摘录：P12 市场化并购应该保护谁产业并购，监管思路要变，保证交易的公平而非保护中小股东的利益P18 高额税负问题P31IPO注册制对并购的影响P43国资委与证监会的冲突：不同利益的代表P188 宅在家宅着，不坐班很容易堕落，除非有特别强的自控力和事业心P228 人的区别很大程度上在于价值观 不同的人生看似是结果，其实根源于选择不同。生活就像一面镜子，你眼中的别人，其实就是你自己。P229 我的父亲能吃亏有担当意在长久（能者多劳，吃亏是福），而占小便宜只是暂时的。生活的终极意义，不要为了物质利益而冒法律风险和健康风险。P239 终极取舍在忙碌中，留个空间，静静想想做过的事。劳总后面的一些文章都可以进学校教材了，棒！

适合小白读

投行小白，只为吸收基础的投行并购知识，深觉前篇和中篇写投行并购实务还比较不错，但是逻辑框架对于我这种小白而言略乱，boss要我读后分享，我还需要自己搭建框架～后面的生活小随笔有点充字数的感觉，也有可能是我阅历还达不到。过几年再看也许收获的有不一样！大 boss比较认可劳阿毛这个人，他关于团队文化的观点和boss不谋而合。

一颗写散文的心，却来写这么专业的内容

可能与我性格和知识结构有关，正处于投行业务初学阶段，更加偏好一些成体系的书，不喜这种碎片化、散散的文章，因为从中很难提炼出需要的方法和工具…不可否认，劳阿毛确实有多年的从业经验，又能说会道，将一幕幕事件、细节描述的相当清楚…自嘲中透露出稳稳的自信。文中强调的，对客户的服务态度，对交易节奏的把握，对方案的设计，对项目的控制和执行，对谈判的掌握，都是业务中不可或缺的核心！不好说何者更为重要吧…拖了一周的时间，终于在这个周末将书读完…放下书，细细想来，脑海中也就只有这么几句话了：“全身心为客户着想，不要想着短期利益”“与客户共同成长，像高盛与XX公司（忘记名字了）”“IPO是与政府管制的博弈，并购才是真的市场利益的博弈”书是好书，只能是自己资历尚浅，难以吸收书中养分吧！且行且读书吧！

白话说并购

作者是国内投行并购业内人士，此书为其微博中的并购工作经验观点的总结和对日常生活的感悟，言语风趣，作为了解并购规则和实操的普及读物可以一读。好壳的标准：市值越小越好，相同市值而言股本越小越好，另外就是看壳是否干净，就是没有负债或有风险，并且能否顺利实现原油资产债务及业务的剥离。并购成长的企业首先要有战略和清晰的思路，其次还需要并购执行和整合的能力与人才储备。后面几篇生活随笔其实真不错，是作者真实感悟：心态是面镜子，人的区别不在于美丑和智商，更多的区别在于价值观，不同的人生看似是结果，其实根源于选择不同。吃亏这事意味着安全和持久，而占便宜只能是暂时的。钱的真正意义是在于转变成商品，消费商品给人带来的利益有现实意义，否则钱其实无意义的。

杂七杂八记录的信息

并购尚有空间的原因（1）IPO仍然是公司优选，第一是创始人出售公司的心理原因，另外收益较IPO仍然较少（但是注册制是否会引发变化）——注册制消除高价红利障碍，价格会趋于合理（2）PE无法左右公司（3）税务成本较高，未来是否增值并不一定为什么要借壳：（1）不是特别规范（2）着急上市（面子？）（3）IPO暂停产业并购的逻辑（1）熟悉行业，需要知道到底要什么样的企业（2）不要因为价格低去收购一家没有用的企业（3）并购重要的是共赢，而不是占便宜并购中介的核心竞争力：（1）特定行业的深刻理解：谁需要谁，谁跟谁有戏（2）对交易有感觉，有平衡交易的经验（阅人和阅事），如何设计交易方案并协调双方共赢；（3）资金优势：是否能够提供融资服务如何评价壳公司好坏：实际上应该是带着资产去看壳公司，资产的情况是什么样，决定了什么样的壳公司是适合的但是在适合前，好的壳的标准为：（1）市值大小。影响到的是借壳方未来的股权比，另外借壳方是否有后手动作增加持股比例。（2）股本大小。影响每股收益率，进一步影响未来市值表现。（3）壳是否干净。有没有负债或者风险，最干净的壳是央企重组下属上市公司腾挪出来的壳，另外是经过破产重组的壳。（4）能否迁址。（5）原股东的交易诉求。企业家是否有做并购的格局？（1）是否有战略的勤奋（2）是否有能放权及为所用的团队（3）是否有共赢的交易思维？对于交费费用的支出是否吝啬，是否考虑过未来收益的大帐？谈判技巧：（1）充分的准备；全面评价和分析可能出现的结果，基于交易细节条件和交易达成的战略考虑进行综合平衡；对可能形成的分歧进行预判；（2）不能一开始就有老板参与谈判，或者是地位不对等的谈判；（3）诚信，对于阶段性的结果不能反悔（4）找到谈判的关键点TIPS：（1）借壳中，如果国有资产评估方法导致的结果差异较大，可能会对方案有颠覆性影响（2）“人很难在赞美面前做到足够的理性”

行家点评之华泰联合证券总裁 刘晓丹

阿毛大作读完了，很庆幸自己能在中国本土并购第一团队中做了三年的审核工作。三年来大小案例看过五六十单，每一单本人都淹没在数百上千页的文字表格中。过多的书面工作有我的局限性，阿毛的文字，提醒我这文字背后是商业利益真刀真枪的博弈；在沉迷于合规和细枝末节的同时，提醒我想想初衷和立法本意究竟是什么；在习惯了操作惯例之后，回过头来问一句为什么一定是这样的。总之，深入浅出看似简单易懂的总结其实是需要深厚功力的，并且这种思维方式恰恰是很多项目执行人员欠缺的。并购的本质是交易，交易的本质在人。也喜欢看阿毛写亲情的小文章，温情满满的背后其实是一种豁达看透的人生观。认真成长、快乐生活。看阿毛身在名利场却经常提醒大家对自己保持清醒意识，非常认可他“小理想、小清高与小富即安”的人生定位。人生的大智慧不过于此。最后还有投行人易犯的毛病之最后一条，某些人请自行对号入座！”阿毛今天到我办公室坐了几分钟，名义是讨论一个高难度项目接不接，话题自然转到了天天签名大卖的新书，那份熟悉的朴实、狡黠的小得意溢于言表。15年前，面试对股市一无所知的效区法院书记员，我问的问题是当时备受争议的郑百文重组，他全部用不确定的“我觉得”来回答，同样法律出身的自己第一感觉是这书记员法律素养很好，反应极快，于是果断收留了这个看不懂三张报表的新人。阿毛信奉世界进步是由懒惰而聪明的人推动的，因此他可以潜伏在股吧中被当成意见领袖推动项目过股东大会而居然没被发现，他可以把客户十项需求简化成五项，理由是那五项没必要且客户会忘掉。他信奉简单生活、快乐工作。因为不修边幅而被勒令去置办行头，几乎每个老同事都吃过阿毛用弹弓打来的野鸡。几乎每个合作过的客户都念念不忘阿毛带给他们的欢乐。我本想帮其写个序言，但因文风过于正统而没被采纳，只落写个腰封，在此唠叨几句并且自费买了几百本送朋友算是对共同走过15年的纪念，阿毛书里说，未来15年还希望能共同走过。这份信任在中国的资本市场已是顶级奢侈品。

行家点评之《中国证券报》记者 任明杰

并购重组 资本市场博弈论企业是经济的细胞，中国企业的并购重组承担着中国经济改革与转型的历史使命。面对WTO红利逐步消散、工业化和城市化带来的粗放式发展方式难以为继、产能过剩日益深重等诸多不利的经济形势，改革与转型成为中国经济突围的出路。在这样的背景下，2013年也成为了中国企业并购重组的“元年”，并在过去两年的波澜壮阔中不断攀向高峰。　　并购重组的火热，客观上刺激了并购重组类型书的潮起，遍览眼下的书市，这样的书大约有两类：一类是并购法规类，一类是并购实务类。在大多数人的眼中，并购重组也是这般专业严谨而枯燥乏味。作为华泰联合证券并购部的联席负责人，并主持过申银万国换股吸并宏源证券、中纺投资发股购买安信证券等数十起并购重组的资深专业人士，劳志明（网名“劳阿毛”）总结过往14年的从业经验和体会，写了一本听起来“不那么专业”的书，叫作《劳阿毛说并购》。　　并购重组是资本市场的博弈论。博弈论复杂而枯燥，需要大量的数学计算进行推演，博弈论又十分生动而有趣，通过“囚徒困境”“智猪博弈”“性别战”等经典模型使其变得生动有趣。并购重组也是如此，既有专业而枯燥的实务操作，又有大量鲜活的并购案例，如何把并购重组写得深入浅出，专业严谨而又不失生动活泼也是劳阿毛在写作本书时首先要做到的。好在劳阿毛是业内著名的“并购段子手”，并购重组被他写得既有热闹又有门道，亦庄亦谐，娓娓道来。　　比如，在借壳上市中，本书把好壳的标准比喻为“年轻婀娜，肤白貌美”，也就是市值小、股本小。再比如，本书把产业并购的误区比喻为“女人逛街心态”，包括完全的机会主义，不知道自己想要啥，见便宜就想占，遇到打折就兴奋，重博弈而轻共赢，将砍价进行到底，迷恋新款，贪多逐热，股票支付和刷卡不算花钱等。在劳阿毛的笔下，并购重组的“里子”披着一层性感的“面子”。　　难得的是，在幽默轻松之外，本书不乏对制度的深刻反思。对于产业并购交易中交易方对定价方式、业绩承诺、补偿协议等一系列“凭什么”的质问，本书指出，产业并购的对赌制度安排，本质是对上市公司单边保护，故此称为单赌也不为过。从监管角度，旨在保护中小股东利益，但交易对方换股后也是中小股东，理应也在保护之列。事实上规则是以新的中小股东为假想敌，保护了大股东为首的老股东利益。相对于利益保护而言，交易公平性的保护才是真正的保护。　　中国并购重组市场的监管正是在这种反思中不断进步。从监管的尺度和价值取向而言，市场化改革的力度颇大。2014年对重组办法进行了修订，对并购重组松绑的趋势非常明显，处处体现着对并购交易博弈的尊重和监管的让位。并购监管不再关注方案本身的条件博弈，而更关注操作程序和信息披露。即从实体正义转向程序正义，从对并购到底对股东好不好转向披露得全不全。　　除了对制度的深刻反思，本书还有劳阿毛对并购重组复杂性和“难得糊涂”的切身体会。博弈论建立在“理性的经济人”的假设之上，并购重组的博弈则是科学与艺术的结合，既有对估值作价的精确考量，又充满对叵测人心的微妙把握。劳阿毛混迹并购圈十余年，对此有着切身的体会。金顶新光资产管理公司执行总裁李大卫为该书所作序言中提及，劳阿毛还有个爱好是弹弓。记得有次他说：“玩弹弓时，皮筋并非拉到极限才有最佳的回弹和精准度。其实，做人做事都差不多，要留有余地而不宜将势用尽，让几分给别人，留几分给未来，太在意会纠结会失望，太用力会受损。人生到头总算账得失都差不多，不值当处心积虑地精明。”　　交易的达成更是如此。精明到底往往深陷囚徒困境，各退一步方能海阔天空。所以，在本书中，劳阿毛一再提及“格局”二字，因为并购业务是高风险复杂的非经营性行为，对企业及企业家要求非常高，并购中需要局部利益跟战略利益平衡，而且无论基于交易合作还是后续整合，都需要企业家有格局来容人容事。但现实中有大身价的老板常有，有大格局的老板并不常有。　　中国的并购市场仍然年轻，势必也要经历一个从“看山是山，看水是水”到“看山不是山，看水不是水”，再到“看山是山，看水是水”的过程。在过往两年的并购高潮中，泥沙俱下，鱼龙混杂，市值管理大行其道。作为冷静的投行人，劳阿毛不但在实践中坚持基于产业逻辑的并购原则，也在本书中对产业并购的本质进行了深刻阐释。本书指出，并购对于企业而言是件大事，必须是服从于战略而深思熟虑的，背后应该是基于产业及企业成长逻辑，这样并购式成长才能真正持续。无论是境外的思科还是国内蓝色光标等并购成长的案例都支持这个观点。企业先想好为何而并购，在什么时点需要向那个方向走，是服务于规模的横向扩张，还是基于产业链条延伸的上下游整合，或者基于技术、客户或品牌识别等相关多元化等。　　本书的视角也十分独特。对于外行人来说，并购交易的过程是一个神秘十足的“黑匣子”，中国的投行人给人的也往往是深居后台、沉默低调的印象，劳阿毛则一反常态地站到前台，对这个“黑匣子”进行了全方位揭秘。作为旁观者，劳阿毛在本书中给读者提供了大量有意思的细节，比如在借壳交易中借壳方会非常关注能否迁址的问题，因为这关系到地方政府的脸面；作为参与者，劳阿毛将自己在方案设计、估值作价等方面的并购经验和盘托出。同时，劳阿毛还反躬自身，对“投行人”进行了自嘲与沉思，并对投行的转型与发展进行了前瞻性的思考。这实在是一本深入浅出、面面俱到的并购“大书”，劳阿毛也一如既往地发扬着他“男女不限，老少皆宜”的写作风格。

编辑手记 | 遇到一位有趣的作者，做一本有趣的书

合作过很多作者，不知为什么，《劳阿毛说并购》的作者劳阿毛留给我一种有点穿越的“奇侠”或“怪侠”的感觉。一、初见作者：“劳总，你好萌啊！”初次见劳总，是计兮CEO梁金涛引荐。晚春一个周末的晚上，约在了望京的漫咖啡。见面之前，我已知道劳总有一个据说几家出版社都在联系的稿件，还未见面，就明白有要争取的意思。我是法律专业背景，对并购知之甚少，所以，特意临时抱佛脚其实是自我安慰性质地补了补这方面的基本知识。出门前，为了显得庄重但又不死板，还把衣服换来换去换了好几件。我到得稍早一点，过了一会，劳总到了。尽管我看过他的微博、博客，知道他幽默风趣，但他的亮相，还是出乎我的想象。他穿了一件碧绿的T恤，胸前有个超萌的小猴子图案。于是，见面的第一句话，我竟是不由自主地脱口而出：“劳总，你好萌啊！”萌萌哒劳阿毛坐在对面，气氛很轻松，聊了几句，得知他毕业于政法大学，也是法律背景，有这点共同语言，就更加亲切一些。劳总说他的稿件与一般写并购的有所不同，内容有些写并购的专业文章，有些段子，有些个人化小文章。他问我关于怎么做有啥想法。其实，在此之前，我还没有见过完整的初稿，之所以希望争取做这个稿件，一方面是我看过劳阿毛博客的文章，很欣赏那种将专业知识、思维通俗化的写作方式；另一方面，是好友梁金涛的推荐，他在内容判断方面很独到，也很靠谱。但是毕竟没有看到初稿，无法提出有针对性的细致的设想。于是，我宏观地讲了讲构想：根据我的了解，现在市面上关于并购的图书基本有两种风格，一种是微观操作性的，比如说各种“操作指引”“实战解析”等；一种是带有故事性的，写得虚虚实实，不知真假，类似《高盛阴谋》风格的。我觉得劳总这本书的风格可以跟现有的都不一样，做出个性化色彩来。为了取得信任，我讲了讲我之前策划过的一本还算是成功的同类图书——《亲历投行》，也是既有专业内容，也有作者个性的心得、感悟。同时提出，就个性化打造的大致思路——重新取一下书名，可以做一个风趣幽默萌的漫画形象，将各种内容比较好地整合起来。然后，又随意聊了聊并购、出版的话题，听劳总聊并购的一些趣事、感悟，当时给我的印象是，他是个低调谦虚、很有格局的人。现在想来，比较符合他自己写的那句骈句：“手中有剑，心中无码”。我心里非常想做这个稿件，但是也知道与他联系的出版社当中，有比我们社更“对口”的友社，我也不知道自己能不能争取到，当晚也没直接说稿件交给我，或者不交给我。二、确定合作：据说因为我很有热情过了几天，听梁金涛告诉我，劳总决定把稿件交给我来做，据说因为觉得我很有热情。我收到这个消息，开心得午觉没睡着。后知后觉地意识到，见面那天是周末，我是从遥远的大兴，跑到遥远的望京，可能这个细节作者注意到了。而见面聊天时，我又嘚瑟地披露了自己毫无经验时较满意的几本做书经历，其中不少靠热血和坚持，这些作者看在眼里了。既然最终决定把稿件交给我，我想一定要让作者觉得交给我这个决定是正确的。于是收到初稿后，我开始从形式到内容进行成书方案设计。三、成书过程：消除想象与实际的距离我和作者首先就图书风格达成一致——一本有作者个性化色彩的具有可读性的专业书。接下来就是各种细节的一一斟酌敲定。首先是书名。原来暂定的书名是《闲扯并购几多事》。我觉得一要体现专业，关键词是“并购”，二要体现作者个人色彩，关键词是“劳阿毛”。于是提出几个备选书名：劳阿毛谈并购，劳阿毛聊并购，劳阿毛说并购，同时，讲了我个人倾向于“劳阿毛说并购”，说比聊严肃，比谈轻松。与劳总沟通时，他很赞成，基本一拍即合，书名确定了。其次是内容。原来劳总有点纠结，有些非并购主题的小文章，怎么个协调。我原本想如果跟主题无关，可以删掉，但是，我读了之后，觉得，虽然那些小文章跟主题表面没有关联，但是删了很可惜。因为那些文章朴实无华却充满禅意。其中《父亲》《大姨》这两篇，我竟然读到泪目……同时，这个稿件有很强的个性色彩，说并购，说投行，虽说是讲业务，讲行业，但是始终能够看到“人格”“人性”的底色。整个稿件有个暗线：做事的底色还是做人。那些有浓浓“人情”的文章必须留着！于是，我建议框架结构上，理出上中下篇之后，加个番外篇。与作者沟通也非常顺畅，内容大致基本也定下来了。最后是封面。封面是整个做书过程中最最花心思和精力的。正文审稿的同时，我就找到美编黎明君，跟他讲了这本书要重点来做，要做出特色。我们看市面上出版的并购主题的图书，封面上要么是几何图形，要么是色调比较暗的高楼，我们从封面上一定要回避这种要素，要有个性。就像小时候老师指导写作文的立意，第一个想到的立意，要否定掉，因为很多人同样也想到了；第二个想到的立意，也要否定掉，因为有不少人也会想到；第三个想到的立意，要好好表达出来，因为基本上属于比较新颖了。和黎明君商量的结果是定下两套方案：一是设计一个幽默风趣萌的作者漫画像，作为封面的主体要素；二是用带有并购寓意的卡通画。基本思路确定之后，我们开始共同努力找合适的漫画作者。等具体落实这个想法时，才渐渐发现，描述一种感觉和实现一种感觉中间的距离是“一个合适的人”。而找到“一个合适的人”真的好不容易。我基本把能够联系到的会画画的朋友都叨扰一遍，反反复复几个回合，还是没能找到那种“啊，要的就是这种感觉”的惊喜。不过这个过程的收获是，经过与画画朋友的沟通，把漫画形象的表现方式确定下来，即基本动作是拉开弹弓，而射出的是金币、货币符号，以此体现作者爱好弹弓的金融人士的特色。回想起来，有意思的是，为了表现风趣幽默萌，我还提议不然考虑一下拟物——朋友说，拟什么？我说，熊。于是就有了一幅可爱的熊熊，真可惜豆瓣不能插入图片，建议脑洞大开，自行脑补。此外，这个过程中，诞生了好多好多飞机稿（不能插入图片。。。那是多么具有观赏性的一群图片啊），在此要由衷地感谢我的朋友墨道秋、MR杨、蓉蓉。 到最后，漫画形象终于定下了成涛老师的设计（不能插入图片，不过在书眉上可以看到的）。我一开始担心有点艺术性丑化，没想到劳总无比坦然地说“没事，我已经这么丑了，再丑也丑不到哪里去。”话说到这里，想到劳总的可爱之处，就是特别爱自黑。有些小插曲是，核对稿件时约在了出版社，同事帮我去迎接他，同事说没有见过，我说“他经常黑自己像金正恩”，同事乐颠儿颠儿地说，那我知道了，果然就接对了。还有因为劳总特别爱推广东北文化，常说烤串、二人转之类的，就差自称“辽宁土特产代购先生”了，我说，劳总，这点您和刘烨特别像。不料他说，人家都说我像刘能。笑得我不行不行的。劳总就是这么有趣的作者。经过各个细节的敲定，两个封面方案也出来了，一个是漫画像为主体，另一个是黎明君绘的卡通漫画大鱼小鱼。经过一番斟酌，最后选用了卡通漫画。定了封面方案，挺开心的，因为在并购图书中，确实属于比较很有特色的设计。至此，书的内容和形式都有了端倪，我也松一口气，想想这个程度基本上落实了开始设想的个性、有趣。图书下印后，开始了预售活动，红火程度超出了我们的预想，我第一次经历图书首印还没入库，就开始加印这样的情形。现在图书正式上架，看排行榜，应该会是一本比较畅销的书，再看当当网上目前的100%的好评，无比欣慰。回想这个过程，敲下这些文字，给自己，也给这个过程中信任、帮助我的人们。感谢你们！

科普书而已

作者从法官转行并购财顾，其实专业功夫并不扎实。好在市场需要并购常识普及，所以这本科普书存在感自然不低。可是，如果你读了作者在荣呆会的演讲（p115）面对专业观众说些不入流的见解，荣呆会里都是专业呆子吗？