中国并购重组全析：理论、实践和操作（上、下）

内容概要

现任中国证券监督管理委员会上市公司监管部副主任，从事上市公司并购重组的法规制定、日常监管和审核工作，是我国《上市公司收购管理办法》等并购重组法规的主要起草者之一，也是近年来振奋市场的要约收购、资产重组、定向增发、TCL集团吸收合并TCL通讯等创新个案的设计者之一。加入中国证监会之前，于1997至2000年，任世界银行（华盛顿）金融市场局高级金融学家，作为世界银行亚洲金融危机处理小组成员，参与主持了世界银行在韩国、泰国、印度尼西亚、巴西和哥仑比亚等金融动荡国家的企业、银行重整和资本市场重建的技术援助项目。

作者是美国哥伦比亚大学商学院金融学博士、中国人民银行总行研究生部保险学硕士，现兼任(全美)中国金融学会会长、《经济学季刊》和《经济社会体制比较》编委、美国加利福尼亚大学洛杉矶分校收购兼并法律研究中心（UCLA Law Center for the Study of Mergers & Acquisitions）和北京大学中国经济研究中心等大学兼职教授、金融学博士生导师。

书籍目录

第一篇 基本概念和理论

第一章 并购重组的基本概念及市场回顾

第二章 并购重组的理论概述和本书的理论框架

第三章 并购重组的战略设计和操作框架



第二篇 经济学分析

第四章 控制权市场理论和中国控制权市场现状

第五章 中国并购重组市场的整体评估:并购重组是否创造价值,如何创造价值?



第三篇 法规和监管

第六章 　中国并购重组法律问题综述

第七章 　并购重组法律制度的国际比较

第八章　并购重组监管体系的国际比较

第九章　建立有中国特色并购重组监管和立法体系

第十章　我国上市公司收购的操作流程和监管价值取向

第十一章　我国上市公司重大资产重组的操作流程和监管价值取向

第十二章　并购重组可能引发的诉讼问题



第四篇 财务、会计和税收

第十三章　并购重组中的企业价值评估

第十四章　并购重组中的资产评估

第十五章　并购重组的支付方式和融资安排

第十六章　并购重组中的会计处理

第十七章　并购重组中的税收安排



第五篇 实践和创新

第十八章 　公司的设立

第十九章 　收购(一)收购中的控制权过渡期安排

第二十章 　收购(二)信托投资公司在上市公司收购中的作用

第二十一章 　收购(三)司法裁决在上市公司收购中作用

第二十二章 　收购(四)系族企业及其收购

第二十三章 　收购(五)管理层收购(MBO)和杠杆收购(LBO)

第二十四章 　收购(六)员工持股计划(ESOP)

第二十五章 　收购(七)外资收购中国上市公司

第二十六 　收购(八)中国企业收购境外公司

第二十七章　公司的融资:中国企业境外上市

第二十八章　吸收合并和定向增发

第二十九章　股份回收

第三十章　剥离与分立

第三十一章　重组、破产、清算和接管

第三十二章　上市公司退市

第三十三章　上市公司私有化

第三十四章　征集股份代理投票权

第三十五章　反收购

第三十六章　并购重组中的内幕交易



第六篇 操作程序和案例说明：如何在中国大陆操作并购重组？

本篇导读

第三十七章　收购（一）股权转让协议书的编写和签订（诚成文化案例）

第三十八章　收购（二）大宗交易的程序（罗牛山案例）

第三十九章　收购（三）大额股份购买的程序和持股变动报告书的编写（诚成 文化案例）

第四十章收购（四）协议收购和程序和收购报告书的编写（诚成文化案例）

第四十一章　收购（五）全面要约豁免申请报告书的编写（津滨发展等案例

第四十二章　收购（六）要约收购的程序和要约报告书的编写（南钢股份案例）

第四十三章　收购（七）管理层收购的程序（全兴股份案例）

第四十四章　收购（八）员工收购的程序（深圳地Ａ案例）

第四十五章 收购（九）外资收购的程序（赛格三星案例）

第四十六章 购（十）一致行动人(金路集团案例)

第四十七章 吸收合并(一)挂牌企业吸收合并的程序和相关文书的编写(陕西金叶案例)

第四十八 章 吸收合并(二)正常吸收合并的程序和相关文书的编写(TCL案例)

第四十九章 重组(一)资产重组协议书的编写和签订(湖北兴化案例)

第五十章 　重组(二)重组的程序和重大重组申请报告书的编写(湖北兴化案例)

第五十一章 定向增发的程序和和相关文书的编写(武钢股份)

第五十二章 中介机构的责任和相关文书的编写--律师、会计师、资产评估师和独立财务顾问（湖北兴化案例）



第七篇 操作程序和案例说明：如何在境外操作并购重组？

本篇导读

第五十三章 不涉及到全面要约的收购（冠捷科技案例 ）

第五十四章 自愿有条件全面要约（五丰行案例）

第五十五章 有条件强制性全面要约（华晨中国案例）

第五十六章 无条件强制性全面要约（齐翔食品案例）

第五十七章 申请全面要约豁免（青岛啤酒案例）



第八篇 资料汇总

第五十八章 并购重组词典（中英文对照）

第五十九章 并购重组相关法律汇编

第六十章 中介机构名录

第六十一章 我国并购重组案例资料

作者简介

近年来我国并购重组和资本运作日新月异，市场迫切盼望一部指导性工具书的出现，《中国并购重组全析：理论、实践和操作》正是这样一本工具书。

本书由中国证监会上市公司监管部副主任张新博士历经四年创作而成。中国证监会首任主席刘鸿儒老师为本书题名,中国证监会尚福林主席和史美伦副主席、中国社会保障基金理事会副理事长高西庆博士、法学权威江平教授拨冗为书作序。

本书分为理论篇、实践篇、操作篇和资料篇。理论篇构建了涵盖经济学、法学、财务学和管理学的中国并购重组理论框架体系；实践篇原创性地阐述了并购中的企业价值评估、资产评估、支付方式、融资安排、会计处理和税收等问题；操作篇深入分析了上市公司收购、资产重组、吸收合并、回购、分立、剥离、重整、破产、退市、私有化、征集代理投票权、反收购及内幕交易等最新市场创新及其实际操作流程；资料篇收集并权威解读了主要法规。

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