公司法基础（第二版）

内容概要

耶鲁大学法学院公司法研究中心主任，耶鲁大学最高讲席--斯特林讲席教授（Sterling Professor），1998－1999年任美国法律经济学协会主席。她在公司法与金融法领域的研究享有全球盛誉。近年来在公司法与证券法领域的论文引用率排名中，其论文多次名列全美前十。罗培新，北京大学法学博士，中国社会科学院法学所博士后，耶鲁大学法学院访问学者。华东政法大学科研处处长，国际金融法律学院院长，教授，博士生导师。

书籍目录

1 公司与资本市场的理论

A． 公司理论

公司理论：管理行为、代理成本与所有权结构

Michael C. Jensen和William H. Meckling 交易成本经济学

Oliver E. Williamson 公司所有权

Henry Hansmann 公司、合同及财务结构

Oliver Hart 美国公司融资的政治理论

Mark J. Roe 注释及问题

B. 资本市场的理论

漫步华尔街

Burton G. Malkiel 公司融资

Stephen A. Ross, Randolph W. Westerfield和Jeffrey F. Jaffe 事件研究与法律：第一部分：技巧与公司诉讼

Sanjai Bhagat和Roberta Romano 漫步华尔街

Burton G. Malkiel 注释及问题

2 公司的法律特征：有限责任

有限责任与公司

Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 公司理论中的有限责任

Susan E. Woodward 公司侵权中的股东无限责任

Henry Hansmann和Reinier Kraakman 注释及问题

3 公司法的制定

A. 公司注册的州际竞争

关于公司法州际竞争的论辩

Roberta Romano 特拉华州公司法偏向利益集团的理论

Jonathan R. Macey和Geoffrey P. Miller 公司法州际竞争的神话

Marcel Kahan和Ehud Kamar 特拉华州的竞争

Mark J. Roe 非公司制企业和特拉华州的策略

Saul Levmore 注释及问题

B. 公司法的结构

公司合同

Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 公司法的强制性结构

Jeffrey N. Gordon 公司法强制性与赋权性的平衡：一篇关于法官的作用的论文

John C. Coffee, Jr. 公司的默认规则和菜单发挥着什么作用？——一项经验研究

Yair Listokin 注释和问题

4 公司融资

融资合同：一项关于债券合同条款的分析

Clifford W. Smith, Jr.,和Jerold B. Warner 杠杆收购中债权人——股东利益冲突的合同解决方式

Kenneth Lehn和Annette Poulsen 积极投资者、杠杆收购和破产的私有化

Michael C. Jensen 风险资本机构的结构与治理

William A. Sahlman 关于股利的两种代理——成本解释

Frank H. Easterbrook 注释及问题

5 内部治理结构：董事会

A. 董事会

公司治理

Oliver E. Williamson 关于公司法的实证研究

Sanjai Bhagat和 Roberta Romano 公司董事会的人性：法律、标准及独立和责任的意外后果

Donald C. Langevoort 注释和问题

B. 董事违背义务的责任

股东诉讼：缺乏根基的诉讼？

Roberta Romano 股东诉讼的新视野：以收购为导向的集团诉讼

Robert B. Thompson和Randall S. Thomas 早早提起诉讼，然后搭便车：特拉华州的法律是如何（错误地）塑造股东集团诉讼的

Elliott J. Weiss和 Lawrence J. White 派生诉讼的公共维度和私人维度

Robert B. Thompson和Randall S. Thomas 预测公司治理的风险：来自董事及高管责任保险市场的经验证据

Tom Baker和Sean J. Griffith 缺位的公司治理监督者：董事及高管责任保险的保险人

Tom Baker和Sean J. Griffith 是否“非法”即意味着“犯罪”?：关于美国法中侵权与犯罪的界限逐渐消逝的反思

John C. Coffee, Jr. 公司犯罪立法：一项政治经济学的分析

Vikramaditya S. Khanna 注释及问题

6 内部治理结构：股东投票和行使话语权

A. 股东投票权

公司法框架下的投票

Frank H. Easterbrook 和Daniel R. Fischel 具有拘束力的捆绑做法：双重类别的普通股及股东选择的问题

Jeffrey N. Gordon 增加股东权力的情形

Lucian Arye Bebchuk 董事中心主义和股东解任权

Stephen M. Bainbridge 股东控制权的收益神话

Lynn A. Stout 新的投票权购买：空洞投票及隐藏（形变的）所有权

Henry T.C. Hu和Bernard Black 注释和问题

B. 话语权的行使：机构投资者在行动

少即是多：使机构投资者的积极行动成为一种有价值的公司治理机制

Roberta Romano 公司治理及公司控制权中的对冲基金

Marcel Kahan 和Edward B. Rock 对冲基金行动主义、公司治理与公司业绩

Alon Brav, Wei Jiang, Frank Partnoy和Randall Thomas 行事积极的股东的信义义务

Iman Anabtawi和Lynn Stout 公司治理指数的前景与风险

Sanjai Bhagat, Brian Bolton和Roberta Romano 注释和问题

7 内部治理结构：高管薪酬

高管薪酬

Kevin J. Murphy 高管薪酬计划的激励和税收效果

Clifford W. Smith, Jr.和Ross L. Watts 无须考虑业绩的薪酬支付：关于若干问题的反思

Lucian A. Bebchuk和Jesse M. Fried 高管薪酬：如果存在问题，该如何补救？关于“薪酬讨论及分析”的例子

Jeffrey N. Gordon 无须考虑业绩的薪酬支付及经理权力假说：一项评论

Bengt Holmstrom 授予股东关于高管薪酬的权力以及众议院第1257号“股东关于高管薪酬的表决法案”

Steven N. Kaplan 薪酬话语权投票及CEO薪酬：一项来自英国的实证研究

Fabrizio Ferri和David Maber 注释及问题

8 外部治理结构：公司控制权市场

A. 理论和证据

合并与公司控制权市场

Henry G. Manne 收购：原因及后果

Michael C. Jensen 混业合并的管理层动机：降低风险

Yakov Amihud和Baruch Lev 关于公司收购的盲目自大假设

Richard Roll 公司控制权市场：自1980年以来的经验证据

Gregg A. Jarrell, James A. Brickley和Jeffry M. Netter 20世纪80年代的敌意收购：公司专业化的回报

Sanjai Bhagat, Andrei Shleifer和Robert W. Vishny 关于合并的新证据和新视角

Gregor Andrade, Mark Mitchell和Erik Stafford 杠杆收购和私募股权

Steven N. Kaplan和Per Strmberg 注释及问题

B. 管理层的信义义务及反收购策略

目标公司的管理层在回应收购要约时的妥当角色

Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 在要约收购的防御中寻求竞争性出价 vs 纯粹的消极无为

Ronald J. Gilson 促成竞争性要约收购的情形：回应及拓展

Lucian A. Bebchuk 公司控制权市场：自1980年以来的经验证据

Gregg A. Jarrell, James A. Brickley和Jeffry M. Netter 第二代州收购立法的财富效应

Jonathan M. Karpoff和Aul H. Malatesta 敌意收购的未来：立法和公众意见

Roberta Romano IPO的章程条款最大化了公司价值？IPO中的反收购保护

Robert Daines和Michael Klausner 注释及问题

9 证券监管

A. 披露监管

强制性信息披露和投资者保护

Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 市场失灵及强制性披露制度的经济基础

John C. Coffee, Jr. 监管成本与收益的考量：证券市场中的若干概念问题

J. Harold Mulherin 作为代理问题解决方案的强制性信息披露

Paul G. Mahoney 公司治理背景下的证券欺诈：关于联邦主义的反思

Robert B. Thompson和Hillary A. Sale 注释及问题

B. 内幕交易监管

内幕交易、10b5规则、披露和公司隐私

Kenneth E. Scott 内幕交易的监管

Dennis W. Carlton 和Daniel R. Fischel 内幕交易的替代安排

Ian Ayres和Joe Bankman 注释及问题

C. 应当由谁来监管？

赋予投资者权力：证券监管的市场路径

Roberta Romano 作为监管者的证券交易所

Paul G. Mahoney 规范投资者而不是发行人：一则以市场为基础的建议

Stephen Choi SEC、散户投资者和证券市场的机构化

Donald C. Langevoort 注释及问题

10 比较公司法

外部融资的法律决定因素

Rafael La Porta, Florencio Lopezdesilanes, Andrei Shleifer和 Robert W. Vishny 法律渊源的经济后果

Rafael La Porta, Florencio Lopezdesilanes和Andrei Shleifer 公司法的自我实施模式

Bernard Black和Reinier Kraakman 强大证券市场的法律和制度前提

Bernard S. Black 公司治理及所有权的路径依赖理论

Lucian Arye Bebchuk和Mark J. Roe 公司法历史的终结

Henry Hansmann和Reinier Kraakman 注释及问题

识于偶然，止于永远 ——译后记

作者简介

本书由88篇论文、实证研究报告及专著的经典摘录编撰而成，汇聚了半个多世纪以来法学、经济学、金融学和政治学专家研究公司法原理的学术精华，其中不乏诺贝尔经济学奖获得者的经典力作。该书既有深邃的学理阐释，又有细微的制度剖析，将公司法的法律经济学、法律金融学分析演绎得淋漓尽致。该书必将对公司法学的传统规范分析范式带来革命性影响。

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