公司业务律师基础实务

内容概要

龚志忠律师，北京市嘉润道和律师事务所创始合伙人。1983年毕业于昆明工学院，1989年毕业于中国政法大学研究生院，1989年开始律师执业。曾在大型民营企业集团工作逾8年，亦在国内领先的投资银行服务4年。参与过国内首家民营企业股份制改造、国际私募、“新浪模式”国际并购及红筹上市和员工持股计划;主持首家进行国有股减持的国有企业H股发行上市，首批中小板企业和创业板企业发行上市，企业“新三版”挂牌交易，大型国有企业改制和国际私募;还参与了42家企业集团重组其财务公司的证券机构和业务并购设立证券公司，重组设立证券投资基金管理公司，整顿信托投资公司，设立和运营私募投资机构（包括券商直投机构），上市公司重大重组和上市公司收购，国有企业产权交易等业务。业务专长包括:企业改制并购重组、外商投资、企业私募、企业治理结构完善、风险控制和不良资产处置，尤其擅长提供结合中国境内和境外法律结构的交易方案设计和法律论证，能够流利运用中、英文从事律师业务。现为中华全国律师协会公司法专业委员会副主任。

书籍目录

上篇律师非诉公司业务

第一章律师公司业务概要

第一节业务范围

第二节服务对象

第三节公司要素

第四节业务依据

第五节工作任务

第六节工作成果

第七节工作流程

第八节业务伙伴

第九节业务使命

第十节案例：律师服务协议

第二章公司法律尽职调查

第一节法律尽职调查的目的与范围

第二节法律尽职调查的原则

第三节法律尽职调查的类型

第四节法律尽职调查的内容

第五节法律尽职调查通常采用的方法

第三章公司交易的商务条件

第一节交易主体

第二节交易标的

第三节交易方式

第四节交易对价

第五节对价支付

第六节对价外义务

第七节目标公司主营业务

第八节控制权分配

第九节募集资金使用

第十节盈利预测和业绩对赌

第十一节关联交易

第十二节商务条件案例———出资意向书或备忘录

第四章公司交易的法务条件

第一节鉴于条款

第二节定义和解释

第三节前提条件

第四节政府管制和法律环境

第五节过渡期

第六节公司僵局

第七节同业竞争和竞业禁止

第八节声明和承诺

第九节反稀释

第十节退出机制

第十一节补救措施

第十二节约定无效的法律后果

第十三节适用法律和管辖法院／仲裁机构

第十四节通知

第十五节保密

第十六节不可抗力

第十七节应披露信息

第十八节实例———股权转让协议

第五章公司交易涉及的行政许可

第一节投资立项许可

第二节环境保护监管

第三节土地使用和工程建设监管

第四节工商登记

第五节企业国有产权监管

第六节外资许可目录

第七节外汇监管

第八节上市公司监管

第六章公司设立实务

第一节公司设立流程

第二节出资瑕疵识别

第三节公司设立所需的前置及后置审批

第四节案例———律师在公司设立过程中的主要业务工作

第七章公司维持实务

第一节公司治理完善

第二节常年法律顾问服务

第八章公司变更实务

第一节公司变更主要项目

第二节并购实务：图解十九种基本并购交易

第九章公司清算实务

第一节公司清算的根据

第二节公司清算的程序

第三节公司清算的过程

下篇律师公司诉讼业务

第十章律师公司诉讼业务综述

第一节公司诉讼的范围和特征

第二节公司诉讼的常见类型

第三节公司诉讼的司法审判原则

第四节公司诉讼的发展趋势

第五节律师办理公司诉讼业务的操作指引

第六节经典案例评析

第十一章公司设立和公司资本纠纷

第一节公司设立纠纷

第二节股东出资纠纷

第三节股东资格确认纠纷

第四节经典案例评析

第十二章股东权益纠纷

第一节股东知情权纠纷

第二节公司决议效力纠纷

第三节经典案例评析

第十三章股权转让纠纷

第一节股权转让概述

第二节股权转让合同效力纠纷

第三节股权转让合同撤销纠纷

第四节股权转让合同违约纠纷

第五节律师办理股权转让纠纷的操作指引

第六节经典案例评析

第十四章股东、董事、监事、高管侵权纠纷

第一节股东侵权纠纷

第二节董事、监事、高管侵权纠纷

第三节公司证照返还纠纷

第四节经典案例评析

第十五章公司解散和清算纠纷

第一节公司解散纠纷

第二节公司清算纠纷

第三节经典案例分析

第十六章外商投资纠纷

第一节外商投资纠纷的常见类型和法律适用

第二节中外合资、合作经营企业合同纠纷常见法律问题

第三节外商投资企业股权转让合同纠纷常见法律问题

第四节外商投资企业解散纠纷常见法律问题

第五节律师办理外商投资纠纷时应注意的程序性法律问题

第六节经典案例评析

第十七章PE纠纷

第一节PE投资合同的主要条款

第二节PE纠纷的常见类型

第三节律师办理PE投资纠纷的基本思路

第四节经典案例评析

第十八章证券虚假陈述赔偿纠纷

第一节证券市场侵权赔偿纠纷综述

第二节证券虚假陈述的概念和赔偿的基本原则

第三节证券虚假陈述赔偿责任的认定

第四节证券虚假陈述赔偿案件的诉讼程序

第五节律师代理原告办理证券虚假陈述赔偿案件的操作指引

第六节律师代理被告应对证券虚假陈述赔偿案件的策略

第七节经典案例评析

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