收购、兼并和重组

内容概要

唐纳德·德帕姆菲利斯博士，是洛杉矶洛约拉马利蒙特大学的金融实践教授，讲授收购兼并、企业重组、交易、金融学、微观和宏观经济学（商科和非商科），以及本科生、MBA和EMBA学生的领导学和企业治理课程。他也是洛约拉马利蒙特大学国际经理培训项目的指导教师，讲授企业重组策略和全球视角下的战略课程。他还担任该校商学院学生投资基金主席，以及研究生商科教育课程委员会成员。唐纳德·德帕姆菲利斯博士也是洛约拉马利蒙特大学EMBA领导力成就奖的获得者。

唐纳德·德帕姆菲利斯博士曾在加利福尼亚大学（尔湾分校）、查普曼大学和蒙城大学讲授并购和企业重组、金融学和经济学课程。作为中国上海交通大学安泰管理学院的访问教授，他曾在那里讲授过并购与企业重组战略课程。

唐纳德·德帕姆菲利斯博士在工商领域拥有超过25年的经验，从小型私营企业到《财富》100强企业，足迹遍及多个行业各种规模的企业，曾担任Experian公司电子商务副总裁、TRW信息系统服务的业务发展副总裁、PUH健康系统规划与市场营销高级副总裁、TRW企业业务规划总监以及国民钢铁公司首席经济师。

他还曾担任大通计量经济学协会的银行和保险经济学主任，以及联合加利福尼亚银行的经济分析师，他曾研发一个复杂交互式计量经济学预测模型，被银行用来预测美国经济。唐纳德·德帕姆菲利斯博士还曾多次对不同行业贸易协会和客户以及洛杉矶社区和商业组织发表演讲。他完成了TRW和国民钢铁公司的管理人员培训课程。

唐纳德·德帕姆菲利斯博士撰写了许多篇有关收购兼并、商业规划发展和经济学的文章，参与了部分书中章节的写作，这些文章发表在需经同行评审的学术期刊和商业出版物上。他的专著包括：《收购兼并必读》和《收购兼并基础：谈判与构建交易》。《收购、兼并和重组活动》已经被译成中文和俄文，被全球多所大学作为教材使用。

唐纳德·德帕姆菲利斯博士也担任产品和个人顾问，从事专利侵权、商业估值仲裁，包括且不限于提供与并购相关专案的分析和处理。他也提供并购目标选择、谈判支持和商业估值服务。

书籍目录

第一部分　并购的市场环境

第1章　收购、兼并和重组活动导论/2

并购内幕：品牌管理——V.F.公司收购

天伯伦/2

本章概览/3

1.1　为何会发生并购/3

1.2　并购的历史沿革/7

1.3　理解企业重组活动/10

1.4　其他兼并战略/12

1.5　控股公司在并购中的角色/13

1.6　员工持股计划在并购中的角色/13

1.7　商业联盟作为并购的补充方式/14

1.8　并购流程的各参与方/14

1.9　并购对股东、债券持有人和社会的影响/19

记忆要点、讨论题

案例分析1-1　谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动/23

案例分析1-2　半导体行业整合：兰姆收购诺发系统公司/25

第2章　并购重组法律法规/27

并购内幕：监管机构叫停AT&T与T移动的交易/27

本章概览/28

2.1　理解联邦证券法律/29

2.2　理解反托拉斯立法/34

2.3　多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响/40

2.4　涉及并购的各州法律/41

2.5　美国对外商直接投资的限制/42

2.6　美国的国外贿赂行为法案/42

2.7　公平披露规则/43

2.8　行业法规/43

2.9　环境法规/45

2.10　劳动和福利法律/45

2.11　跨境交易/45

记忆要点、讨论题

案例分析2-1　跨境并购的监管挑战/47

案例分析2-2　时机选择的重要性：

快处方-麦德科合并/48

第3章　常用并购策略、反收购防御及公司治理/50

并购内幕：领英IPO引发的治理问题/50

本章概览/51

3.1　企业治理/52

3.2　理解各种并购策略/54

3.3　激进方式成功的原因/58

3.4　其他策略考量/58

3.5　设计竞购战略/59

3.6　其他的并购防御措施/61

3.7　并购防御对股东价值的影响/69

记忆要点、讨论题

案例分析3-1　特瓦恶意收购塞法隆/71

案例分析3-2　董事会和股东的权利平衡/72

第二部分　收购和兼并流程

（阶段1～阶段10）

第4章　规划：业务发展和并购计划/76

并购内幕：从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰/76

本章概览/77

4.1　计划在收购兼并的角色/77

4.2　收购兼并流程/78

4.3　阶段1：制订商业计划/79

4.4　作为沟通文件的商业计划书/89

4.5　阶段2：制订并购执行计划/90

记忆要点、讨论题

案例分析4-1　惠普实施转型战略/94

案例分析4-2　持续多年的交易：金德摩根以207亿美元收购El Paso公司/96

第5章　执行：从寻找到交易达成/98

并购内幕：索尼的战略失误/98

本章概览/99

5.1　阶段3：搜寻流程/99

5.2　阶段4：筛选流程/101

5.3　阶段5：初步接触/102

5.4　阶段6：谈判/104

5.5　阶段7：制订整合计划/110

5.6　阶段8：结束交易/111

5.7　阶段9：执行收购后的整合/114

5.8　阶段10：进行整合评估/115

记忆要点、讨论题

案例分析5-1　埃克森石油对天然气的不懈追求/117

案例分析5-2　微软投资巴诺旗下的诺克技术公司/119

第6章　交易结束后的整合：收购兼并和商业联盟/121

并购内幕：整合联合航空与大陆航空的挑战/121

本章概览/122

6.1　整合在成功并购中的角色/122

6.2　整合是过程不是事件/124

6.3　整合业务联盟/134

记忆要点、讨论题

案例分析6-1　宝洁收购吉列的成功和失败/135

案例分析6-2　钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合/137

第三部分　收购兼并的估值和建模

第7章　并购现金流估值/140

并购内幕：估值方法和公平意见函/140

本章概览/141

7.1　估计必需的回报/141

7.2　风险评估/145

7.3　计算自由现金流/148

7.4　折现现金流方法的应用/149

7.5　用企业价值模型估算股权价值/154

7.6　非营运资产的估值/159

7.7　本章小结/160

记忆要点、讨论题、实践题和答案

案例分析7-1　惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR/166

第8章　相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础/168

并购内幕：百时美-施贵宝豪赌Inhibitex/168

本章概览/169

8.1　相对估值方法/169

8.2　基于资产的方法/177

8.3　加权平均估值法/179

XI8.4　基于收购溢价调整估值/180

8.5　实物期权分析/180

8.6　确定使用哪些估值方法/187

记忆要点、讨论题、实践题和答案

案例分析8-1　德州仪器收购国家半导体的价格是否过高/191

第9章　并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用/193

并购内幕：惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色/193

本章概览/194

9.1　财务数据的局限/194

9.2　建模过程/195

9.3　评估并购对并购后每股收益的影响/208

记忆要点、讨论题、实践题和答案

案例分析9-1　微软全部现金收购Skype/211

案例分析9-2　克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败/215

附录9A　关于使用本书配套网站上的并购模型/217

附录9B　并购模型资产负债表调整机制/218

第10章　非上市企业的分析和估值/219

并购内幕：从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势/219

本章概览/220

10.1　未上市企业/220

10.2　治理问题/221

10.3　非上市企业估值中的挑战/221

10.4　非上市企业的估值流程/222

10.5　第2步：对非上市企业使用估值方法/226

10.6　第3步：设定贴现率/228

10.7　第4步：应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价/232

10.8　反向收购/237

10.9　采用杠杆员工持股计划收购非上市企业/238

10.10　股东回报的实证研究/239

记忆要点、讨论题、实践题和答案

案例分析10-1　壳游戏：通过反向收购实现上市/241

案例分析10-2　确定流动性折价：泰勒设备与台科发展的合并/243

第四部分　交易结构和融资策略

第11章　交易结构的支付和法律考量/246

并购内幕：交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易/246

本章概览/247

11.1　构建交易流程/247

11.2　建立收购载体和交易完成后的组织结构/249

11.3　出售实体的法律形式/251

11.4　支付形式/251

11.5　管理风险及达成收购价共识/253

11.6　设定价格保护区间安排/257

11.7　并购方式/258

案例分析11-1　Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司/258

记忆要点、讨论题

案例分析11-2　意志考验：赛诺菲收购健赞/265

案例分析11-3　瑞士医药巨头诺华收购爱尔康/266

第12章　交易结构设计：税务和会计考量/268

并购内幕：强生使用金融工程收购合成制药公司/268

本章概览/269

12.1　税务结构安排/269

12.2　应缴税的交易/269

12.3　免税交易/272

12.4　其他影响企业重组的税务考量/277

12.5　合并企业的财务报告/279

12.6　购买法对合并企业的影响/280

12.7　再资产化会计/284

记忆要点、讨论题、实践题和答案

案例分析12-1　ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购：另类收购策略/285

案例分析12-2　特瓦医药收购巴尔医药，建立全球巨头企业/287

第13章　交易融资：私募股权、对冲基金及其他融资渠道/289

并购内幕：活力男孩放弃退市的经验教训/289

本章概览/290

13.1　并购交易的常用融资方式/290

13.2　并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色/293

13.3　杠杆收购作为融资策略/297

13.4　杠杆收购成功的关键因素/300

13.5　杠杆收购如何创造价值/301

13.6　常见的杠杆收购交易结构和资本结构/304

记忆要点、讨论题

案例分析13-1　好莱坞最大的独立制片商的杠杆收购/307

案例分析13-2　TXU在史上最大私募股权交易中实现私有化：杠杆的内幕/310

第14章　高杠杆率交易：杠杆收购估值和建模基础/312

并购内幕：金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题/312

本章概览/313

14.1　杠杆收购交易的估值/313

14.2　杠杆收购估值和结构化模型基础/319

记忆要点、讨论题、实践题

案例分析14-1　德太资本收购伊莫柯尔/326

案例分析14-2　HCA再次上市/328

第五部分　商业和重组策略

第15章　商业联盟：合资、合伙、战略联盟和授权经营/332

并购内幕：埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业/332

本章概览/333

15.1　商业联盟的动机/334

15.2　商业联盟成功的原因/337

15.3　商业联盟的其他法律形式/338

15.4　战略和经营规划/343

15.5　解决商业联盟的交易结构

问题/343

15.6　实证发现/350

记忆要点、讨论题

案例分析15-1　诺基亚和微软的智能手机之战/351

案例分析15-2　通用电气和康卡斯特的合资企业/353

第16章　另类退出和重组策略：剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票/356

并购内幕：华纳音乐集团以拍卖方式出售/356

本章概览/357

16.1　企业为何从业务中退出/358

16.2　剥离/360

16.3　拆分/364

16.4　股权剥离/365

16.5　分拆和分离/366

案例分析16-1　卡夫食品最大的分离交易/367

16.6　跟踪股、目标股、未注册股票/369

16.7　比较各种退出和重组策略/370

16.8　选择剥离、股权剥离和拆分策略/370

16.9　决定重组策略的股东回报的因素/372

记忆要点、讨论题

案例分析16-2　解剖反向莫里斯信托/376

案例分析16-3　解剖拆分：诺斯罗普·格鲁曼退出造船业/378

第17章　其他退出和重组策略：破产重组和清算/380

并购内幕：摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者/380

本章概览/381

17.1　商业失败/381

17.2　破产之外的自行处理/382

17.3　重组和破产清算/383

17.4　失败企业的其他选择/388

17.5　失败企业和系统风险/391

17.6　预测企业违约和破产/391

17.7　陷入困境企业估值/393

17.8　财务不良的实证研究/396

记忆要点、讨论题

案例分析17-1　迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特/398

案例分析17-2　地狱交易：第11章破产保护的论坛报/400

第18章　跨境并购分析和估值/402

并购内幕：南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒/402

本章概览/403

18.1　全球一体化市场与局部资本市场/403

18.2　国际化扩张的动机/404

18.3　常用的国际市场进入战略/405

18.4　构建跨境交易架构/407

18.5　跨境交易的融资/409

18.6　新兴国家跨境交易的规划和实施/410

18.7　如何对跨境交易进行估值/411

18.8　跨境交易的实证研究/420

记忆要点、讨论题

案例分析18-1　雀巢收购中国糖果制造商的控股股份/422

案例分析18-2　孪生国际化战略：沃尔玛和家乐福的传奇/424

作者简介

《收购、兼并和重组：过程、工具、案例与解决方案（原书第7版）》有两个清晰的特点。第一个是每个主题都清晰地展示了兼并收购发生的相关内容和承接关系。学生们可以从不同视角进行了解，并且学习如何结合重组环境看到公司的重组问题。第二个特点是选用了大量的当前事件。全书有72个案例，其中有75%是全新更新的。

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