公司治理与内外部审计

章节摘录

版权页：   依照《公司法》的规定，董事会是决策机构，经理是执行机构，两个机构在法人治理结构中是上位和下位的关系。经理和董事会之间是聘用关系，因此经理人历来有“打工皇帝”之称。董事会的作用是确定与战略目标相一致的关键绩效指标，确保业绩目标具有足够的挑战性；定期审核业绩结果，进行绩效对话、监督和质询经理层，审批经理层提出的修正举措；评价、衡量经理层的业绩，决定经理层的薪酬水平；推行由基本年薪、绩效薪酬和长期激励机制所构成的薪酬组合，保持公司持续拥有行业内一流水平的优秀管理者团队，保持公司具有可持续发展的高端人力资源。 董事长的职责是召集和主持董事会会议、检查董事会决议的执行情况。经理作为董事会选聘来的管理者，通过与董事会的契约关系获得授权。在上市公司中，董事长与经理两个职务一般是分设的。董事长和经理之间关系处理又一个影响因素是法定代表人。《公司法》规定，法定代表人可以由董事长、经理和执行董事中的一人担任，具体由公司章程确定。所以，在董事会治理实践中出现两种董事长，一种董事长具有执行职务，被授予的执行权限高于经理；另一种董事长由外部董事担任，没有执行职权。一般具有执行职权的董事长同时也是法定代表人，没有执行职权董事长的公司法定代表人通常由经理担任。不管如何安排，董事长和经理之间，仍然既不是“一把手”和“二把手”的关系，也不存在领导和被领导关系，更不是上下级之间的关系。 纵观世界各国的公司法例，世界上多数国家的公司法并没有对经理层，尤其是对经理的具体职权或权限作出明确的规定。在绝大多数情况下，经理层的职责和权限或者是由公司章程进行规范，或者是由董事会来明确。公司法只是笼统地界定一下经理层的职责，或者泛泛地明确一下经理层的行为准则，类似于我国公司法对有限责任公司和股份有限公司经理的职责权限作如此具体规定的立法举例，则很鲜见。 一般认为，公司董事会的主要职能有：制定公司发展的基本战略，决定公司经理实施经营管理的基本方针，授权并督促经理组织实施经营计划，从而实现公司所有者的根本利益。公司经理层的主要职责是：负责公司相对具体的、日常的和操作性的生产经营活动，使公司经营方向与董事会确立的战略、方针及计划得到贯彻实施，其关注的重点是公司中、短期财务、生产和市场营销等问题。由此可见，董事会与经理层的职能有监督职能、阐释职能、指导职能和管理职能。董事会的职能侧重于监督、阐释、指导职能，经理层侧重于管理职能。

前言

现代公司为什么发展目标不明确？为什么公司股东与经理人员利益纠纷经常发生？现代公司为什么既要聘请外部审计机构进行审计，又要在内部设立专门机构从事内部审计？公司的内、外部审计能否进行协作，组成一个审计的有机整体？这些问题在文献资料中难以找到令人满意的结论，但追根溯源的最终结果还是与公司治理有关。公司治理是确保公司健康、可持续发展的基础，是充分发挥内、外部审计作用的必要条件。公司的内、外部审计服务于公司治理，是公司治理的基石。有鉴于此认识，笔者独辟蹊径，撰写了本书。从20世纪90年代开始，全球就掀起了公司治理的浪潮。美、英等国开展了丰富多彩的公司治理活动，还成立了非政府组织的公司治理专家委员会。经济合作与发展组织（OECD）约定了公司治理准则，对董事会运作、独立性、高管薪酬进行了规定，为公司治理奠定了比较好的基础。2008年美国发生的金融危机席卷全球，理论界和实务界多从房地产泡沫破灭、美联储的低利率政策、金融创新过度、杠杆率过高等方面来解释这场危机的成因。但从公司治理层面进行分析，次贷危机爆发更深层次的原因，正是一直被各国推崇的美国模式的外部监控型公司治理机制，尤其是作为本次危机始作俑者的华尔街投行的公司治理结构的缺陷。因此，在美国发生次贷危机之后，公司治理的重要性更应被人们所重视。公司治理是一种制度安排，其目的在于界定公司中最主要利益主体之间的关系，解决由所有权和经营权相分离而产生的代理问题以及公司的战略决策与管理问题。简单地说，公司治理最基本的功能是解决代理问题和保护中小股东利益的问题，既避免代理者侵犯所有者的利益，又避免大股东侵犯中小股东的利益。一个公司如果没有健全的治理结构和治理机制，一个必然的结果就是公司和股东的资产被滥用，股东的财产权也难以得到保护，市场经济和现代国家运作的基础将受到削弱，实体经济和金融部门也将面临巨大的风险。国内外很多知名的大公司，正是由于缺乏有效的公司治理结构和治理机制从而最终走向了衰败，这既让人们感到痛心，又给了人们最鲜活的实例去理解公司治理的重要性。1.公司治理是公司可持续发展的基础。判定一个公司能不能可持续发展，有没有竞争力，有很多考核指标，如市场占有率、技术水平和产品的竞争优势等。但是完善的公司治理，无疑是在所有指标中最重要的指标之一。特别是随着市场经济的推进和现代公司制度的深入发展，公司治理这个问题越来越得到广泛的关注，成为公司的利益相关方评价公司的最重要因素。2.公司治理是资本市场走向成熟的关键。成熟资本市场的标志之一，就是上市公司的成熟。成熟的资本市场要有成熟的公司，反过来成熟的资本市场也可以培育出成熟的公司。发达国家之所以发达，是因为它们都有一大批具有良好公司治理的优秀公司，其中包括很多生生不息的小公司。在公司的后面是资本市场，他们为好公司、有潜力的小公司提供资源和动力，所以他们的企业可以具有更持久的综合实力和竞争力。3.良好的公司治理是投资者和公司的共同目标。上市公司治理的最佳实践，是保护投资者的利益，承担各方面的社会责任。为此，上市公司应进一步完善公司信息披露、合规运作、做大做强，鼓励公司给予投资者丰厚回报，促进公司健康、持续发展。投资者要倡导推进公司治理制度，促进优胜劣汰，进一步发挥资本市场优化功能，形成良好的股权文化。国际实践经验证明，良好的公司治理需要公司实施有效的外部审计和内部审计体制、机制。国际内部审计师协会（IIA）认为：审计委员会、管理层、内部审计与外部审计是公司治理的四大基石。国外已有越来越多的研究强调，应关注内部审计、外部审计与公司治理主体之间相互关系及其对公司治理质量产生的影响。公司内部审计和外部审计的发展是基于公司治理的发展而发展的。审计作为一种监督机制，对公司治理的发展发挥着重要的作用。审计发展的历史告诉我们：良好的内、外审计制度，要靠良好的公司治理来培育和支持。良好的公司治理，是良好的内、外审计制度发挥作用的前提。正是由于公司治理对内、外审计发展的极端重要性，所以内、外部审计的发展必须考虑公司治理的影响因素。1.外部审计与公司治理外部审计是站在外部利益相关者的立场，通过独立的监督和评价，将公司治理过程中有效性的信息客观地传递给各利害相关者。外部审计主要是对财务报表信息及其相关内部控制的有效性进行鉴证，因为这是所有利害相关者共同关注的问题。外部审计作为公司的外部治理主体，其最大的特征是独立性，美国证券交易委员会（SEC）以及纽约证券交易所（NYSE）有关条款特别强调外部审计人员应直接向审计委员会报告，只有审计委员会拥有提议雇用和解聘外部审计人员以及批准相关的非审计服务的权力。外部审计作为一项外部治理活动参与公司治理过程，是公司治理的构成要素和重要基石。SOX法案A（2002）规定，董事会、经理层对公司财务报告负责，外部审计的责任是对财务报表是否存在重大错报发表意见。从治理的角度来看，一方面，董事会、审计委员会等机制和程序的设立，就是为了确保董事会、经理层有效履行其受托经济责任；另一方面，为了向外部利害相关者传达董事会、经理层履行受托经济责任的情况，还需要设立由外部审计做出鉴证，并向公众发表客观的评价意见。因此，外部审计师通过对财务报表审计，对董事会、经理层实施监控而参与治理活动，并成为公司治理的重要基石。综上所述，有关外部审计与公司治理关系的基本结论是：良好的公司治理，是外部审计发挥作用的条件。与此同时，外部审计是公司治理的重要基石之一，它通过对财务报表是否存在重大错报发表审计意见，评价并确保内部利害相关者有效履行其受托经济责任，为公司的外部利害相关者提供治理质量可靠性的信息。当外部审计有效时，能显著提高公司治理成功的可能性。2.内部审计与公司治理早期的内部审计著作，常常将内部审计描绘成“管理者的耳目”。在公司治理中，内部审计向董事会下属的审计委员会报告工作。内部审计人员在公司中任审计委员会领导，作为公司董事会的内部治理代理人，评估经理层治理过程的有效性，对公司的经营风险进行监控，评价和持续改进公司的内部控制。内部审计作为一项内部治理活动，是治理结构的关键组成部分和重要基石。在公司治理结构中，内部审计通过“风险监控”和提供“控制确认”这两项基本活动参与公司治理。国际内部审计师协会（IIA）认为：内部审计是一项独立、客观的保证和咨询活动，旨在增加价值和改善企业经营。它通过一套系统的、规范的方法评价和提高企业风险管理、控制及其治理过程的有效性，帮助实现企业目标。内部审计对风险的监控具体包括的内容有：评价被审计领域的现有风险，并向经理层、审计委员会或同时向二者报告评估结果；制订系统评价整个公司风险的计划；评价与计算机最新发展状况相联系的风险；协助经理层推行贯穿整个组织的风险模型。对控制的确认具体包括的内容有：在职能范围内测试控制的遵循性，向经理层、审计委员会报告结果；协助经理层设计综合的评价方法，包括测试整个公司的内部控制；识别重大控制缺陷，并向审计委员会报告；推行计算机测试技术，监控控制的有效性。综上所述，可以得出关于内部审计与公司治理关系的基本结论：良好的公司治理，是内部审计发挥作用的条件。与此同时，内部审计是公司治理的重要基石之一，它通过风险监控和控制确认确保公司的内部利害相关者有效履行其受托经济责任，并为组织的其他治理主体提供信息支持。当内部审计有效时，能显著提高公司治理成功的可能性。本书共分六章。可以作为审计、会计硕士专业学位的专业课教材，也可作为公司管理人员、财务会计人员、审计人员的培训用书，以及大专院校经济类、管理类有关专业开设《公司治理》或《审计》等课程的教材或参考书，及公司管理人员、财务会计人员、审计人员的自学用书。在此还要特别感谢马雯博士在本人创作中所提供的重要参考资料，为本书的顺利完成提供的帮助。目前，由于我国公司治理还处于初始阶段，再加上对公司治理与内、外部审计关系的认识纯属个人的体会，对此的深入认识需要一个较长的过程。因此，尽管本人对本书撰写已竭尽全力，但本书仍会存在错误和不当之处，敬请广大读者指正。

内容概要

秦荣生，管理学博士，现任北京国家会计学院教授、博士生导师，中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国内部审计准则委员会副主任委员，中国注册会计师审计准则委员会委员。

书籍目录

第一章 公司治理理论 第一节 公司治理的起源与发展 第二节 公司治理的基本特征 第三节 公司治理的基本原理 第四节 公司治理与公司管理 第五节 公司股东利益纷争案例 第二章 公司治理的类型 第一节 外部监控型公司治理模式 第二节 内部监控型公司治理模式 第三节 家族监控型公司治理模式 第四节 混合型公司治理模式 第五节 各种公司治理模式的趋同 第六节 不同类型公司治理案例 第三章 公司治理的体制与机制 第一节 股东大会 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 监事会 第五节 经理层 第六节 公司治理体制与机制案例 第四章 公司治理与外部审计 第一节 外部审计在公司治理中的作用 第二节 会计师事务所的业务范围 第三节 会计师事务所的组织形式 第四节 会计师事务所的发展方向 第五节 注册会计师的法律责任 第六节 公司治理与外部审计案例 第五章 公司治理与内部审计 第一节 内部审计在公司治理中的作用 第二节 内部审计的机构与职责 第三节 我国内部审计的转型和发展选择 第四节 内部控制与内部审计 第五节 内部审计制度建设案例 第六章 内、外部审计的协作 第一节 内、外部审计的协作基础 第二节 内、外部审计的协作组织 第三节 内、外部审计的协作途径 第四节 内部审计的外部化 第五节 内、外部审计的协作案例分析 主要参考文献 

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《公司治理与内外部审计》编辑推荐：北京国家会计学院权威专家最新力作；厘清公司发展目标困惑问题；解决所有权和经营分离而产生的问题；保障职业经理人权益；保护股东资产安全；有效内外部审计=高质量、健康的、可持续发展的公司治理。秦荣生，作为审计领域的泰斗型专家，对公司治理有非常独到又实用的见解。

作者简介

《公司治理与内外部审计》内容简介：现代公司为什么发展目标不明确？为什么公司股东与经理人员利益纠纷经常发生？现代公司为什么既要聘请外部审计机构进行审计，又要在内部设立专门机构从事内部审计？公司的内、外部审计能否进行协作，组成一个审计的有机整体。这些问题在文献资料中难以找到令人满意的结论，但追根溯源的最终结果还是与公司治理有关。公司治理是确保公司健康、可持续发展的基础，是充分发挥内、外部审计作用的必要条件。公司的内、外部审计服务于公司治理，是公司治理的基石。有鉴于此认识，笔者独辟蹊径，撰写了《公司治理与内外部审计》。

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