上市公司董事会秘书工作手册

章节摘录

版权页：   插图：   授予董事会秘书正当的权利是其推进公司治理持续完善的关键，《公司法》明确规定，上市公司必须为董事会秘书提供履职的便利条件；同时，董事会秘书也必须履行法定义务，尤其是诚信和勤勉义务。 一、董事会秘书的权利 1.享有公司高级管理人员的权利和法律地位 （1）《公司法》第124条：上市公司设董事会秘书； （2）《公司法》第217条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员； （3）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 2.出席权 （1）出席股东大会和董事会；列席监事会； （2）出席公司有必要参加的内部会议。 3.知情权 （1）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作； （2）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息； （3）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监管机构报告。 4.获取津贴权 二、董事会秘书的义务 （一）忠实义务 忠实义务又称诚信义务，是指董事会秘书在进行管理和监督时，应该以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责，当自身利益和公司利益发生冲突时，应该以公司利益为重。 《公司法》第149条：董事、高级管理人员不得有下列行为： 1.挪用公司资金； 2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 6.接受他人与公司交易的佣金归为己有； 7.擅自披露公司秘密： 8.违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 （二）勤勉义务 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2.应公平对待所有股东； 3.及时了解公司业务经营管理状况； 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

书籍目录

第一章董事会秘书 第一节董事会秘书概述 第二节董事会秘书的任职资格及聘免 第三节董事会秘书的工作职责 第四节董事会秘书的权利和义务 第五节董事会秘书的工作对象和方式 第六节董事会秘书的素质和技能 第七节董事会秘书的职业风险和防范 第二章公司治理 第一节公司治理概述 第二节上市公司独立性 第三节股东大会 第四节董事会和董事 第五节监事会和监事 第六节高级管理人员 第七节股权管理 第八节股权激励 第九节公司治理制度体系 第三章信息披露 第一节信息披露概述 第二节信息披露基本原则及事务管理 第三节信息披露的监管与法律责任 第四节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第五节定期报告（含业绩预告、业绩快报） 第六节临时报告 第七节内幕信息及其知情人管理 第八节董、监、高声明与承诺 第九节独立董事履职报告 第四章资本运营 第一节资本运营概述 第二节首次公开发行股票实务 第三节股权再融资专项运作实务 第四节债权再融资专项运作实务 第五节并购重组专项运作实务 第五章投资者关系管理 第一节利益相关者概述 第二节投资者关系管理的内涵和意义 第三节投资者关系管理的方式与日常工作 第四节投资者关系管理的重要例证 第六章企业内部控制规范体系 第一节企业内部控制概述 第二节企业内部控制体系建立和实施的方法 第三节企业内部控制规范体系建设步骤 第四节企业应重点关注的内部控制 第五节内部控制自我评价及其实务 第六节内部控制体系的持续建设和维护 第七节内部审计工作规范 附录一上市公司董事会秘书工作流程指引 附录二浙江上市公司董事会秘书谈履职体会 参考文献及参考法规 后记

编辑推荐

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作者简介

《上市公司董事会秘书工作手册》从内容安排上看，既包括董事会秘书直接操作内容的章节，又包括公司重要运作需要董事会秘书参与的内容章节；有提纲挈领的简要理论，又有法律法规的明确提示；既有根据实践归纳的操作要领，又有董事会秘书的经验与心得体会。总之，较为系统、完整、合理。

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