非上市股份公司运营与治理法律制度研究

章节摘录

版权页：   插图：   一、中国非上市股份公司的历史形成 （一）非上市股份公司在中国现行法上的定位 1.非上市股份公司的公司形式及其法律属性根据中国《公司法》，非上市股份公司属于股份有限责任公司的公司形式。这一公司形式或者其类似形式的法律特征在不同国家不尽一致，这里不妨参考一些学者比较研究各国公司法所归纳的公司的基本法律特征。克拉克曼等人在《公司法剖析：比较与功能的视角》中认为，商事公司具备五大核心结构特征：（1）法人人格；（2）有限责任；（3）股份自由转让；（4）董事会结构下的授权经营；（5）投资者共享所有权股份的可转让性。该书同时指出，仍然有不少仅具备其中部分特征而非全部特征的公司。有时，这些公司根据一国的普通公司法设立，并利用成文法的灵活性，省略上述默认特征中的一部分。有时，这些公司根据“闭锁型公司”的特别法律设立，这些特别法律往往规定了限制股权转让的机制。这些闭锁型公司包括德国的有限责任公司（GesellschaftmitbeschraenkterHaftung，GmbH）、法国的有限责任公司（SociétéAResponsabilitéLimitée.SARL）、英国的私人公司、日本的闭锁型公司以及美国一些州规定的封闭公司形式。 文中所指的闭锁型公司，并非是与公众公司相对应的封闭公司的概念。大陆法系一般区分闭锁型公司形式（这种公司的股权转让受到限制，并且通常要获得公司或股东的批准）和开放型公司形式（这种公司的股份可自由转让），而封闭公司通常是但不永远是闭锁型公司，而公众公司很可能是但并不一定是开放型公司。不难看出，中国《公司法》上的股份有限公司理论上都具备上述五个特征，可谓是一种开放型公司形式，而作为另外一种公司类型的有限责任公司大体上属于仅具备一些特征的闭锁型公司。 另一个非上市股份公司的重要法律属性，是非上市公司的属性。望文生义，非上市的特征是相对上市公司而言的，而上市公司，根据中国《公司法》第121条的规定，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。实际上上市公司本身不是严格意义上的公司法律形式，但它在中国过去很长时间，实践当中起到了划分股份有限公司的最重要的分类标准的作用。尤其是在2006年《证券法》之前，市场准人、持续信息披露等法律制度的规定仅针对上市公司，而对非上市股份公司不再进行区分，除原《公司法》第77条设立前置审批外，适用于非上市股份公司的规则与有限公司适用的规则基本相同。

内容概要

　　王冬梅，1968年生，内蒙古人。1989年毕业于上海大学文学院，获法学学士学位，1996年毕业于中国社会科学院研究生院，获民商法硕士学位：2003年毕业于中国政法大学，获法律硕士学位。北京市博景泓律师事务所高级合伙人、执行主任。
　　业务领域1993年开始律师执业，主要为大型企业、事业单位提供法律顾问服务。业务专长为公司兼并与收购、知识产权、项目顾问、投资、建设工程项目及大型设备招投标采购、国有资产处置等领域的诉讼和非诉讼法律事务。
　　主要社会兼职：现为北京市律师协会监事、北京市律师协会土地法律专业委员会副主任、北京市经济法学会常务理事、中国贸促会调解中心汽车调解委员会调解员、北京市海淀区政协常委、中国政法大学法学院兼职教授、海淀区律师协会理事、海淀区律师协会事务所管理和业务指导委员会主任。
　　主要社会荣誉，2008～2010年年度全国优秀律师、北京市法律服务先进个人、北京市司法行政系统先进个人、北京市海淀区优秀律师、首都民族团结先进个人。
　　甘培忠，1956年生，甘肃兰州人。1983年、1989年、2005年分别毕业于北京大学，获法学学士学位、经济法学硕士学位、经济法学博士学位。北京大学法学院教授、博士生导师，经济法专业博士生导师组组长、北京大学企业与公司法研究中心主任。
　　主要研究领域：经济法、企业法、公司法、证券法、破产法、中国国有企业改革等。多次参加国资委和北京市国资局的有关立法咨询工作。
　　主要学术成果：《企业与公司法学》（独著）、《企业法新论》（独著）、《公司控制权的正当行使》（独著）、《中国经济审判》（主编）、《中国经济法律百科全书》（副主编）等。在《中国法学》、《北京大学学报》、《法制与社会发展》等法学类核心学术期刊发表论文逾60篇。
　　主要社会兼职：中国证券法学研究会常务副会长、中国经济法学研究会常务理事、北京市经济法学研究会副会长、全国人大法工委咨询专家、北京市人大立法咨询专家、北京市检察院第二分院咨询专家委员等。北京北辰实业股份有限公司（香港、上海上市）、河南雏鹰农牧实业股份有限公司（深圳中小板上市）、北京奥德赛化学制品股份有限公司（拟在深圳创业板上市）独立董事。
　　主要社会荣誉：1999年被北京市法学会评为优秀中青年法学家；2011年获北京大学优秀教师奖。

书籍目录

第一章 非上市股份公司的制度定位和基本理论
一、中国非上市股份公司的历史形成
二、非上市股份公司的内涵界定及特征分析
三、非上市股份公司的理论支撑
第二章 中国非上市股份公司设立中的几个特殊问题
一、非上市股份公司设立方式选择及其影响因素
二、企业改制的特殊问题
第三章 非上市股份公司章程自治的边界
一、章程自治空间的整体解说
二、非上市股份公司章程限制股份自由流动的合法性探讨
三、非上市股份公司章程限缩股东表决权的合法性探讨
四、董事会与股东会权限的楚河汉界
第四章 非上市股份公司股份转让的法律问题
一、非上市股份公司股份转让的公司法约束
二、非上市股份公司股份转让的场所
三、非上市股份公司股份在法定场所外转让的效力
第五章 非上市股份公司股权转让登记结算制度
一、关于证券登记制度的理解
二、股份转让市场之登记主体的构想
三、股权转让市场之登记效力
四、结论性思考
第六章 非上市股份公司治理与监管的几个问题
一、促进治理水平提升的中小股东知情权
二、累积投票制在非上市股份公司中的适用
三、非上市股份公司的内部约束机制
四、完善我国非上市股份公司监管制度
第七章 非上市股份公司的信息披露制度
一、非上市股份公司信息披露的法理依据
二、非上市股份公司信息披露的标准
三、非上市股份公司信息披露的特殊性
四、我国非上市股份公司信息披露制度的构建
第八章 非上市股份公司的类型转换
一、非上市股份公司变更为有限责任公司
二、非上市公司转换为上市公司
三、上市公司转换为非上市股份公司
四、非上市股份公司在多层次资本市场间的转换
第九章 非上市股份公司的退出机制
一、非上市股份公司的股东退出
二、非上市股份公司解散清算的若干问题

编辑推荐

《非上市股份公司运营与治理法律制度研究》是法学理论研究与法务实践的紧密结合，适合公司法领域的学者、律师、公司经营者、法务人员与学生阅读。

作者简介

《非上市股份公司运营与治理法律制度研究》以我国非上市股份公司为主题，根据实践中所出现的若干问题与公司法理论的思维，分为九个子课题。分别涉及了非上市股份公司的设立，股权，公司章程与治理，信息披露与监管，类型转化与退出等。

随着公司规模的日益扩大，非上市股份公司在我国经济运行中的重要地位日益凸显。其形成背景与主体构成较为复杂，具体运营和治理过程相对其他类型的公司存在一定的特殊性，但我国现行法律并未对此作出针对性规定。因此，甘培忠编著的《非上市股份公司运营与治理法律制度研究》结合我国非上市股份公司的具体特征、公司法理论，通过比较与借鉴其他国家和地区的立法和实践，剖析其在实践过程中出现以及可能出现的若干问题，具体涵盖了非上市股份公司的设立、股权、公司章程与治理、信息披露与监管、类型转化与退出等内容，力图为非上市股份公司在运营与治理中的实际问题寻求法律和政策对策。

图书封面

---

 非上市股份公司运营与治理法律制度研究下载

---