《中华人民共和国合伙企业法》适用与研究

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目 录

第一章 总 则

一、为什么要制定《中华人民共和国合伙企业法》？

总体上如何评价这部法律？

二、什么是合伙企业？其定义中有哪些法律要素？

三、我国（合伙企业法》为什么未规定有限合伙？

有限合伙与两合公司的简单历史沿革情况如

何？

四、有限合伙和两合公司的概念、特征及设立的

要件是什么？

五、有限合伙与两合公司的内部关系是怎样的？

六、有限合伙与两合公司的对外关系是怎样的？

有限合伙中合伙人有什么权利及权力？

七、表面上的有限合伙人与双重身份的合伙人，在

有限合伙中的地位如何？入伙、退伙与入股、

退股的一般规定是什么？优先有限合伙人有什

么优先权？有限合伙人有什么义务？

八、有限合伙人的利益能否转让？转让的后果是什

么？有限合伙与两合公司可以怎样进行组织变

更？有限合伙与两合公司解散和清算的特殊规

定是什么？

九、什么是隐名合伙？隐名合伙与隐名代理是一样

的吗？

第二章 合伙企业的设立

一、哪些人或组织不能成为合伙人？合伙人在法

律上的资格要求是什么？

二、合伙协议存在就产生合伙法律关系吗？合伙

协议的法律特征是什么？合伙企业的设立条

件是什么？

三、合伙协议应包括哪些具体内容？制定这些条

款应注意哪些问题？

四、合伙人可以用什么对合伙企业出资？合伙企

业注册资本的法律规定是什么？

五、如何选择设立合伙企业还是有限公司？

第三章 合伙企业财产

一、合伙企业财产的来源是什么？范围如何确定？

二、合伙企业财产的统一性、完整性与共有的区

别是什么？合伙企业财产与合伙资本又有何

不同？

三、合伙人可否转让其在合伙财产中的份额？如

何转让？其他合伙人有无优先受让权？

四、合伙人如何以其份额出质？

第四章 合伙企业的事务执行

一、合伙人是否均负有义务直接参与合伙企业的

事务执行？

二、接受其他合伙人委托执行合伙事务的合伙人

是否取得排他的对外代表权？

三、执行合伙事务的合伙人可否向合伙企业请求

支付报酬和为执行事务所支付的费用？

四、未参与合伙企业事务执行的合伙人对执行事

务的合伙人享有哪些权利？

五、合伙人对合伙企业负有哪些义务？

六、合伙企业事务执行中发生争议，如何决定？

七、合伙协议中对合伙企业的利润分配和亏损分

担约定不明，如何处理？

八、为合伙企业扩大经营规模或弥补亏损，合伙

人是否负有义务增加对合伙企业的出资？

九、合伙企业聘任的经营管理人员处于何种法律

地位？

第五章 合伙企业与第三人的关系

一、合伙企业的代表人是否亦作为其他合伙人的

代表人与第三人交易？

二、合伙企业对代表人在执行合伙企业事务的权

力限制能否对抗第三人？

三、合伙企业的债权人可否直接请求合伙人偿还

合伙企业的债务？

四、合伙人在何种限度内对合伙企业的债务承担

无限连带清偿责任？

五、合伙人的债权人能否以该债权抵消其对合伙

企业的债务？

六、合伙人的个人债权人能否代位行使该合伙人

在合伙企业中的权利？

七、合伙人的个人财产不足清偿其债务时，其债

权人能否强制执行该合伙人在合伙企业中的

财产份额？

第六章 入伙 退伙

一、合伙企业在何种情形下应依哪些程序才能接

纳新合伙人入伙？

二、入伙的新合伙人是否对入伙前的合伙企业债

务负连带责任？

三、合伙人死亡后，其继承人是否当然取得该合

伙企业的合伙人资格？

四、合伙人在何种情形下可以单方声明退伙？

五、合伙人在何种情形下必须退伙？

六、合伙企业在何种情形下可以开除合伙人？

七、退伙人或其继承人在退伙结算中享有哪些权

利？

八、退伙人退伙时对于第三人及合伙企业负有

哪些义务？

第七章 合伙企业的解散 清算

一、合伙企业在何种情形下应当解散？

二、合伙企业解散后，合伙人可否先按出资比例

分配合伙企业的财产？

三、合伙企业解散后，如何确定清算人？

四、合伙企业清算人的职责有哪些？

五、合伙企业进入清算程序时其财产如何分配？

六、合伙企业的债权、债务与合伙人的债权、债

务有何区别？

第八章 法律责任

一、合伙企业违法登记应承担什么责任？

二、未领取营业执照而以合伙企业名义从事经营

活动的应承担何种责任？

三、合伙企业名称不符合法律规定应承担什么责

任？

四、合伙人执行合伙事务中侵占合伙企业财产应

承担什么责任？

五、合伙人擅自执行合伙企业事务应承担什么责

任？

六、合伙企业职工侵占合伙企业财产应承担什么

责任？

七、合伙企业清算人违反职责应承担什么责任？

八、合伙人在履行合伙协议过程中发生争议如何

解决？

九、合伙人违反合伙协议应承担什么责任？

十、有关行政管理机关及其工作人员违反《合伙

企业法》的相关规定应承担何种责任？

附录一

国外关于合伙企业破产的规定述评

国外关于有限合伙的规定述评

附录二

中华人民共和国合伙企业法。

全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙

企业法（草案）》审议结果的报告

《中华人民共和国民法通则》摘录

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民

法通则》若干问题的意见（试行）摘录

最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问

题的解答

国家工商行政管理局关于执行《民法通则》对

人合伙登记管理的通知

国家工商行政管理局关于处理个体 合伙经营及

和营企业领有集体企业《营业执照》问题的通

知

中华人民共和国私营企业暂行条例

企业名称登记管理规定

国家工商行政管理局关于贯彻《企业名称登记管

理规定》有关问题的通知

国家工商行政管理局关于企业登记管理中与企业

名称有关的若干问题的通知

私营企业登记程序

国家工商行政管理局关于制发《私营企业申请开

业登记注册书》等统一表格的通知

国家工商行政管理局关于私营企业年检若干问题

的通知

附录三

美国《统一合伙法）

《英国合伙法》（1890）

《法国民法典》关于合伙的规定

《德国民法典》关于合伙的规定

《日本民法典》关于合伙的规定

《日本商法典》关于合伙的规定

后记

作者简介

内容简介

《中华人民共和

国合伙企业法》

于1997年8月1日

起施行。为配合

该法的实施编写

了本书。该书不

同于以往的法律

条文释义：在对

法条进行解释、

概括、归纳的同

时，还对合伙企

业法未规定的内

容给出了一些启

示和建议；在立

足总结以往个人

合伙实践问题的

基础上，对一些

理论问题进行了

比较研究。书后

除附有《中华人

民共和国合伙企

业法》以及与其

相关的法律、法

规，还介绍了英

、美、法、德等

国的有关法律。

可以说：本书既

是下岗职工、农

村剩余劳力及相

关人员合伙经营

自由开业的法律

顾问；又是法律

专业人士掌握该

法操作尺度的工

具书。

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