公司法的经济结构（中译本第二版）

内容概要

作者简介：

弗兰克.伊思特布鲁克 美国第七巡回区法院大法官。



丹尼尔.费希尔 芝加哥大学法律与商务李和弗里曼（Lee and Brena Freeman）讲座教授。

译者简介：

罗培新 北京大学法学博士，中国社会科学院法学所博士后，耶鲁大学法学院访问学者。华东政法大学科研处处长，国际金融法律学院院长，教授，博士生导师。全国第七届十大杰出青年法学家。在《中国社会科学》《中国法学》《法学研究》等刊物发表多篇论文，出版专著、译著二十余部。

张建伟 上海财经大学经济学博士，北京大学法学院博士后，复旦大学法学院教授。在《中国社会科学》《中国法学》《法学研究》《管理世界》等刊物发表多篇论文，出版多部专著和译著。

精彩书评

书籍目录

1 公司合同

公司形态的动态构成

市场、企业和公司

真实的和非真实的契约

公司合同构造原理

最大化目标

2 有限责任

有限责任的基本原理

有限责任和风险外部性

揭开公司面纱

降低道德风险的替代性方法

3 投票

股东为什么投票

涉及选举的各州规则

投票事项

委托投票机制的联邦法律规则

4 信义原则，商业判断准则和派生诉讼

信义义务的功能

商业判断原则和责任规则的局限性（信义原则的）应用

5 公司控制权交易

平等待遇、信义义务、股东福利

实务操作中的信义原则

相关背景中的信义义务

6 估价救济

估价的功能

估价机制是否关乎大局

股票市场的例外

什么是“公平价值”

估价存在的问题

估价救济的排他性

估价救济的范围

7 要约收购

合同范式

代理成本和要约收购

对并购理论的检验

特拉华州的中间标准

附录

8 公司注册地选择的争议和州反接管条例

是否存在“竞相放宽反接管标准的竞赛”（race for the bottom）？

反接管条例与注册地选择之争

9 封闭公司

封闭公司的经济结构

封闭公司的治理结构

在缺乏股东协议时公司法的作用

10 内幕信息交易

内幕信息的含义

为什么公司应当把信息产权分配给管理层

为什么公司应该限制内幕信息交易

内幕交易与科斯定理

限制内幕交易的法律规则

11 强制性信息披露

联邦法律禁止欺诈的规定

强制性信息披露

作为“第三方效应”“法律错误”“寻租”应对策略的披露规则

成本和收益的实证分析

12 最优损害赔偿

证券市场最优制裁的经济学

法律规则和经济分析

致谢

案例索引

作者索引

总索引

作者简介

《公司法的经济结构》的作者旨在寻求理解公司法的逻辑。

《公司法的经济结构》将法学和金融经济学原理近乎完美地结合了起来，既没有被经济学的“形式主义”所淹没，也没有为正统的概念法学所羁绊。作者认为：由于有关契约的谈判和履行总是要付出成本的，这时，对于那些为风险事业贡献了资本和时间的公司参与者来说，公司法就能够提供一套他们都可以统一遵循的规则及实施机制。

作为法律经济学芝加哥学派的理论旗手，伊斯特布鲁克法官和费希尔教授秉承了芝加哥大学一贯的自由主义、市场本位传统。所幸的是，我们在本书中能领略到各种学术观点的较量与交锋。

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